財務(wù)顧問：聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
　　簽署日期：二零零七年十月二十六日
　　公司聲明
　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。
　　中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次重大資產(chǎn)出售所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
　　本次重大資產(chǎn)出售完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責(zé)；因本次重大資產(chǎn)出售引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。
　　特別風(fēng)險提示
　　１、本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過，尚需證監(jiān)會審核無異議、股東大會批準(zhǔn)方可實施，通過批準(zhǔn)和審核具有一定的不確定性。此外，完成證監(jiān)會審核程序的準(zhǔn)確時間無法估計或判斷，公司董事會特提請投資者注意有關(guān)投資風(fēng)險。
　　２、魯信金禾是本公司重要的收入及利潤來源之一。２００６年，魯信金禾主營業(yè)務(wù)收入占本公司合并報表主營業(yè)務(wù)收入的６９．５６％，主營業(yè)務(wù)利潤占本公司合并報表主營業(yè)務(wù)利潤的６０．８４％。本次重大資產(chǎn)出售完成后，本公司將不再持有魯信金禾股權(quán)。由于不再對魯信金禾合并報表，本公司２００８年合并報表營業(yè)收入有可能比２００７年有較大幅度下降。
　　３、本公司與博大管業(yè)于２００７年１０月２６日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持魯信金禾５６．６３％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博大管業(yè)，交易價格參考魯信金禾基準(zhǔn)日評估值確定為６２００萬元，本次交易為現(xiàn)金交易，因此本公司存在資產(chǎn)出售價款的回收風(fēng)險；如果收到的現(xiàn)金資產(chǎn)不能盡快產(chǎn)生足夠的收益，將對本公司２００８ 年本公司凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)生影響。
　　４、本次資產(chǎn)出售完成以后，磨料磨具成為本公司的主營業(yè)務(wù)，未來伴隨著高檔磨具項目的投產(chǎn)，該項目將對本公司的盈利狀況影響較大。雖然本公司在投資該項目時已對磨料磨具行業(yè)及高檔磨具這一細分市場進行了充分的研究與論證，但仍然存在項目不能順利投產(chǎn)的風(fēng)險、產(chǎn)品銷售的風(fēng)險。
　　本公司在此特別提示投資者注意風(fēng)險，并仔細閱讀本報告書中有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。
　　釋義
　　在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
　　第一節(jié) 緒言
　　魯信高新于２００７年１０月２６日召開了第五屆董事會第二十三次會議，審議并通過了出售魯信高新所持有的魯信金禾５６．６３％股權(quán)的議案。
　　本公司與博大管業(yè)于２００７年１０月２６日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
　　本次交易擬出售的魯信金禾，經(jīng)審計的賬面資產(chǎn)總值為４９７９０．５８萬元，負債總額為３９６５０．１５萬元，資產(chǎn)凈值為１０１４０．４３萬元；評估后資產(chǎn)總值５０，４４６．４８萬元，負債總額為３９，６５０．１５萬元，資產(chǎn)凈值為１０，７９６．３３萬元。目前，本公司持有魯信金禾５６．６３％的股權(quán)，為魯信金禾第一大股東，并對其合并報表。２００６年度，魯信金禾實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入４３３０７．７２萬元，占本公司主營業(yè)務(wù)收入的６９．５６％。根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［２００１］１０５號文《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》第一條之規(guī)定，本次交易構(gòu)成本公司重大資產(chǎn)出售行為。
　　本公司根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［２００１］１０５號文的有關(guān)規(guī)定，編制本重大資產(chǎn)出售報告書，以供投資者決策參考之用。
　　第二節(jié) 與本次交易有關(guān)的當(dāng)事人
　　一、本次交易的主體
　　　　１、山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司
　　　　地 址：山東省淄博市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中路
　　　　法定代表人：李功臣
　　　　電 話：０５３３－２９８０１５１－８３００
　　　　傳 真：０５３３－２９８１０３３
　　　　聯(lián) 系 人：顏衛(wèi)國
　　　　２、日照博大管業(yè)有限公司
　　　　地 址：日照山東路中段
　　　　法定代表人：胡善波
　　　　電 話：０６３３－２２０５６１９
　　　　傳 真：０６３３－３３８５５７８
　　　　聯(lián) 系 人：胡善波
　　二、交易標(biāo)的公司
　　　　日照魯信金禾生化有限公司
　　　　地 址：山東省日照市興海西路９號
　　　　法定代表人：寇光智
　　　　電 話：０６３３－８２８９９１９
　　　　傳 真：０６３３－８２８３３５３
　　　　聯(lián) 系 人：寇光智
　　三、財務(wù)顧問
　　　　聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
　　　　地 址：北京市西城區(qū)月壇北街月壇大廈５層
　　　　法定代表人：馬昭明
　　　　電 話：０１０－６８０８ ５５８８
　　　　傳 真：０１０－６８０８ ５９８８
　　　　聯(lián) 系 人：田定斌 王勃
　　四、財務(wù)審計機構(gòu)
　　　　山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所
　　　　地 址：濟南市經(jīng)七路８８號房地產(chǎn)大廈２０層
　　　　法定代表人：畢建華
　　　　電 話：０５３１－８２０７ ７９５９
　　　　傳 真：０５３１－８２０７ ７９５４
　　　　聯(lián) 系 人：韓道兵
　　五、置出資產(chǎn)評估機構(gòu)
　　　　山東海天有限責(zé)任會計師事務(wù)所
　　　　地 址：濟南市經(jīng)五路３３０號農(nóng)投大廈１０層
　　　　法定代表人：張鳳山
　　　　電 話：０５３１－８７０６ ３６９４
　　　　傳 真：０５３１－８７０６ ３６７０
　　　　聯(lián) 系 人：張立曉
　　六、法律顧問
　　　　北京市君澤君律師事務(wù)所
　　　　地 址：北京市東城區(qū)東四十條６８號平安發(fā)展大廈３層
　　　　負 責(zé) 人：陶修明
　　　　電 話：０１０－８４０８ ５８５８
　　　　傳 真：０１０－８４０８ ５３３８
　　　　聯(lián) 系 人：王文全
　　第三節(jié) 本次交易的基本情況
　　一、本次交易的背景
　　目前，本公司有兩大主營業(yè)務(wù)：磨料磨具業(yè)務(wù)和檸檬酸業(yè)務(wù)。磨料磨具業(yè)務(wù)是公司自成立以來一直從事的業(yè)務(wù)，公司的磨料磨具業(yè)務(wù)在國內(nèi)同類型公司中處于領(lǐng)先地位，并且業(yè)績一直比較穩(wěn)定；檸檬酸業(yè)務(wù)是公司自２００２年通過控股魯信金禾開始發(fā)展起來的，２００２年以來，魯信金禾發(fā)展迅速，產(chǎn)量從最初的１．７ 萬噸發(fā)展到１５萬噸，隨著產(chǎn)量和規(guī)模增加，魯信金禾的經(jīng)營風(fēng)險也日益增加，主要表現(xiàn)在高資產(chǎn)負債率運營下的財務(wù)風(fēng)險。魯信金禾作為本公司的控股子公司，一方面本公司已對其借款提供了５５００萬元的擔(dān)保額度，另外，魯信金禾自身還對外互保額度達１．５億元。近幾年，檸檬酸市場波動性較大，本公司認(rèn)為魯信金禾在高負債的情形下運營，會給本公司帶來較大的投資風(fēng)險。
　　目前，國內(nèi)的檸檬酸企業(yè)主要依靠出口，魯信金禾更是９０％以上的產(chǎn)量對外出口，其中５０％以上的產(chǎn)量出口歐洲，近兩年來受制于原材料價格持續(xù)上漲，人民幣匯率不斷上升，魯信金禾的毛利率持續(xù)下降，利潤空間進一步壓縮，若經(jīng)營環(huán)境不能出現(xiàn)拐點，魯信金禾面臨由盈轉(zhuǎn)虧的潛在風(fēng)險，２００７年９月，歐盟對中國出口的檸檬酸進行反傾銷調(diào)查，如果調(diào)查結(jié)果認(rèn)定中國出口的檸檬酸存在反傾銷，魯信金禾出口歐洲的檸檬酸可能被征收巨額的反傾銷關(guān)稅，魯信金禾的經(jīng)營可能遭受嚴(yán)重打擊。
　　因此，基于對檸檬酸業(yè)務(wù)當(dāng)前市場環(huán)境及魯信金禾經(jīng)營現(xiàn)狀的分析，本公司認(rèn)為繼續(xù)持有魯信金禾股權(quán)有可能導(dǎo)致本公司面臨較大的經(jīng)營風(fēng)險，為了規(guī)避潛在的風(fēng)險，本公司決定對外出售所持有魯信金禾５６．６３％的股權(quán)。
　　二、本次交易的基本原則
　　（一）遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)政策的規(guī)定；
　　（二）能夠使魯信高新規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，維護魯信高新全體股東利益的原則；
　　（三）不會因本次交易形成同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的原則；
　　（四）“公平、公開、公正”的原則；
　　（五）“誠實信用、協(xié)商一致”的原則。
　　三、本次交易概述
　　（一）本次交易概述
　　本次交易的方案為：博大管業(yè)以人民幣６２００萬元作為對價，購買魯信高新所合法持有的魯信金禾５６．６３％的股權(quán)。
　　本次交易完成后，魯信高新將由原來以生產(chǎn)磨料磨具、檸檬酸為主的上市公司，轉(zhuǎn)變?yōu)橐患腋邫n磨料磨具生產(chǎn)、研發(fā)主業(yè)的上市公司，公司將降低資產(chǎn)負債率，減少擔(dān)保總額，降低財務(wù)費用，進一步提高上市公司抗擊風(fēng)險的能力。
　　（二）本次擬出售資產(chǎn)的定價原則
　　本次擬出售資產(chǎn)為魯信金禾公司５６．６３％的股權(quán)，該股權(quán)的作價參考魯信金禾基準(zhǔn)日評估后的資產(chǎn)凈值，確定為６２００萬元。
　　本次擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果尚需取得有關(guān)國資管理部門的備案。
　　（三）交易各方對本次交易的批準(zhǔn)情況
　　１、２００７年１０月２６日，博大管業(yè)召開股東會通過了關(guān)于本次交易的決議；
　　２、２００７年１０月２６日，魯信金禾召開股東會通過了本次交易的決議，魯信金禾其他股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)；
　　３、２００７年１０月２６日，魯信高新第五屆二十三次董事會召開會議，審議并通過了《關(guān)于出售日照魯信金禾生化有限公司股權(quán)的議案》。
　　本次交易尚需取得如下批準(zhǔn)：
　　１、證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易；
　　２、本公司臨時股東大會通過本次交易。
　　（四）本次交易前六個月交易有關(guān)各方買賣本公司股票的情況
　　在本次交易前六個月，交易有關(guān)各方?jīng)]有買賣本公司股票的情形。
　　第四節(jié) 本次交易雙方的基本情況
　　一、資產(chǎn)出售方介紹
　　（一）基本情況
　　中文名稱：山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司
　　英文名稱：ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＬＵＸＩＮ ＨＩＧＨ－ＴＥＣＨ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ
　　地 址：山東省淄博市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中路
　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：３７００００１８００８７２
　　稅務(wù)登記號碼：３７０３０３１６４１２３５３３
　　法定代表人：李功臣
　　電 話：０５３３－２９８０１５１－８３００
　　傳 真：０５３３－２９８１０３３
　　聯(lián) 系 人：顏衛(wèi)國
　　電 子 郵箱：ｌｘｇｘ６００７８３＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ
　　（二）歷史沿革
　　本公司是于１９８８年１１月１１日經(jīng)山東省體改委魯體改字（１９８８）第５７號文批準(zhǔn)，以社會募集方式設(shè)立的股份有限公司。
　　１９９６年１２月２５日本公司在上海證券交易所上市，公司注冊中文全稱“四砂股份有限公司”，注冊英文全稱“ＳＩＳＨＡ ＣＯ．，ＬＴＤ．”，股票代碼：６００７８３，公司證券簡稱“四砂股份”。本公司共發(fā)行人民幣普通股２５６０萬股，發(fā)行后總股本８６８２．２萬股。
　　１９９７年５月，本公司按照１９９６年度股利向全體股東按每１０股送３股紅股，計送出２６０４．６６萬元，本次分配完成后，公司總股本變更為１１２８６．８６萬股。
　　１９９８年，本公司以總股本１１２８６．８６萬股為基數(shù)，向全體股東按每１０股配售３股的比例配售新股，配股價每股５元。該次配股繳款工作于１９９８年９月４日結(jié)束，實際配售２１９８．４０ 萬股。該次配股結(jié)束后，公司總股本增至１３４８５．２６萬股。
　　１９９９年５月６日，本公司以１９９８年１２月３１日總股本１３４８５．２６萬股為基數(shù)，向全體股東按每１０股送３股紅股（按每股面值壹元計算），共計送出４０４５．５７８萬元。以１９９８年度末資本公積金１０３，６９３，８５８．８０元，向全體股東按每１０股轉(zhuǎn)增２股（按每股面值壹元計算），共轉(zhuǎn)增２６９７．０５２元。本次利潤分配及轉(zhuǎn)增股本后，本公司總股本為２０２２７．８９萬股。
　　２００１年，本公司原第一大股東通遼艾史迪集團有限公司將其所持有的本公司６９７５萬股法人股分別有償轉(zhuǎn)讓給山東省高新技術(shù)投資有限公司和山東魯信置業(yè)有限公司，其中，轉(zhuǎn)讓給山東省高新技術(shù)投資有限公司６０２７．９１１２ 萬股，占公司總股本的２９．８％，轉(zhuǎn)讓給山東魯信置業(yè)有限公司９４７．０８８８萬股，占公司總股本的４．６８％。山東省高新技術(shù)投資有限公司成為本公司的第一大股東。
　　２００４年７月，公司原第二大股東淄博市國有資產(chǎn)管理辦公室將其持有的本公司國家股５９０５．２９萬股，占總股本２９．１９％的股權(quán)劃撥給魯信控股。因高新投系魯信控股的全資子公司，股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，魯信控股直接和間接持有本公司股權(quán)５９．０１％，為本公司的實際控制人。
　　２００５年１月，本公司將公司注冊中文全稱“四砂股份有限公司”變更為“山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司”，注冊英文全稱“ＳＩＳＨＡ ＣＯ．，ＬＴＤ．”變更為“ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＬＵＸＩＮ ＨＩＧＨ－ＴＥＣＨ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．”。 將公司證券簡稱“四砂股份”變更為“魯信高新”，證券代碼不變。
　　２００６年４月，本公司非流通股股東對流通股股東按照每１０股送３．１股的對價進行股權(quán)分置改革，共向流通股股東支付２０１１．７７６萬股股票，完成股權(quán)分置改革。完成股權(quán)分置改革后，本公司流通股總股份為８５０１．３７６萬股，限售流通股為１１７２６．５１４萬股。
　　（三）公司目前的股本結(jié)構(gòu)和實際控制人
　　１、截至２００７年１０月２６日的股本結(jié)構(gòu)
　　２、公司的實際控制人
　　山東省魯信投資控股集團有限公司通過直接及間接方式共持有本公司５０．３８％的股份，為本公司實際控制人。股權(quán)控制結(jié)構(gòu)圖如下：
　　（四）公司最近三年以及２００７年１－６月主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)
　　根據(jù)公司２００４－２００６年年報，２００７年度中期報告，公司的主要財務(wù)會計數(shù)據(jù)如下：
　　　　１、 資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
　　　　２、利潤表及現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
　　　　３、主要財務(wù)指標(biāo)
　　二、資產(chǎn)受讓方介紹
　　（一）基本情況
　　　　中文名稱：日照博大管業(yè)有限公司
　　　　地 址：日照市山東路中段
　　　　法定代表人：胡善波
　　　　電 話：０６３３－２２０５６１９
　　　　傳 真：０６３３－３３８５５７８
　　　　聯(lián) 系 人：胡善波
　　（二）最近三年業(yè)務(wù)情況
　　博大管業(yè)的經(jīng)營范圍為：塑料管材、管件制品的生產(chǎn)、銷售；建材、裝飾材料、化工產(chǎn)品（以上范圍不含專營、專控及化學(xué)危險品）、五金交電、針紡織品的銷售；建筑機械設(shè)備租賃；普通貨物和技術(shù)進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外（以上范圍需許可的，憑有效許可證經(jīng)營）。
　　博大管業(yè)目前專業(yè)生產(chǎn)“博源”牌聚乙烯（ＰＥ）給水、燃氣、礦用管材管件及共聚聚丙烯（ＰＰ－Ｒ）管材管件。公司以“倡導(dǎo)環(huán)保、服務(wù)社會”為己任，率先通過了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１、ＯＨＳＡＳ１８００１認(rèn)證，公司被評為全國誠心守法民營企業(yè)、山東省高新技術(shù)企業(yè)、山東省“重合同、守信用”企業(yè)、日照市優(yōu)秀民營科技企業(yè)、日照市企業(yè)年檢免檢企業(yè)。公司生產(chǎn)的“博源”牌系列產(chǎn)品榮獲“山東名牌產(chǎn)品”、“山東知名品牌產(chǎn)品”稱號。
　　（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系
　　日照博大管業(yè)有限公司的前身是日照博大鋁塑管業(yè)有限公司，成立于２０００年９月２８日，是由自然人胡善波出資３０萬元，許傳尼出資２０萬元共同組建的，公司注冊資本５０萬元。
　　２００１年７月１６日，公司股東會做出決議，股東許傳尼將其全部股權(quán)以２０萬元轉(zhuǎn)讓給胡亞萍，胡亞萍成為公司股東。同時日照博大鋁塑管業(yè)有限公司更名為日照博大管業(yè)有限公司。經(jīng)過股東增資后，公司的注冊資本變更為２００萬元，其中：胡善波增資為１２０萬元，厲明英為５０萬元，胡亞萍為３０萬元。
　　２００５年２月１２日，公司股東會同意增加注冊資本６００萬元，變更后公司注冊資本為８００萬元，其中胡善波為４８０萬元，厲明英為２００萬元，胡亞萍為１２０萬元。
　　２００６年４月１６日，公司股東會同意增加注冊資本２８０萬元，變更后公司注冊資本為１０８０萬元，其中胡善波為６４８萬元，占６０％；厲明英為２７０萬元，占２５％；胡亞萍為１６２萬元，占１５％。
　　日照博大管業(yè)實際控制人為胡善波家族，厲明英為胡善波之妻，胡亞萍為胡善波之女。胡善波家族與魯信高新、魯信高新的控股股東無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　　（四）最近一年及一期簡要財務(wù)報表
　　１、 資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
　　２、利潤表及現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
　　注：上述數(shù)據(jù)，博大管業(yè)２００６年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)日照益同有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計，２００７年１－８月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
　　（五）向本公司推薦董事或高級管理人員情況
　　博大管業(yè)沒有向本公司推薦董事或高管的情況。
　　（六）最近五年內(nèi)受到處罰情況
　　截止到本報告書簽署之日，博大管業(yè)已聲明在最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰、不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
　　第五節(jié) 本次交易標(biāo)的公司的情況
　　一、魯信金禾的基本情況
　　　　日照魯信金禾生化有限公司
　　　　地 址：山東省日照市興海西路９號
　　　　法定代表人：寇光智
　　　　電 話：０６３３－８２８７３３５
　　　　傳 真：０６３３－８２８３３５３
　　　　聯(lián) 系 人：寇光智
　　　　經(jīng) 營 范圍：原料藥（枸櫞酸、枸櫞酸鈉）的生產(chǎn)銷售（許可證有效期至２０１０年１２月３１日）；檸檬酸系列產(chǎn)品及副產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售；檸檬酸設(shè)備制造與安裝；塑料編織袋與紙制品包裝品生產(chǎn)、銷售；生化技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；普通貨物的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品除外（以上范圍憑有效許可證經(jīng)營）。
　　二、魯信金禾的歷史沿革
　　日照魯信金禾生化有限公司，位于山東省日照市東港區(qū)，前身為山東潔晶集團檸檬酸廠，創(chuàng)建于１９９３年。
　　２００２年８月２７日，四砂股份有限公司出資３０００萬元，占注冊資本的５０．４２％，山東潔晶集團股份有限公司出資２９５０萬元，占注冊資本的４９．５８％，共同出資設(shè)立日照泰山潔晶生化有限公司（２００６年２月２１日更名為魯信金禾，以下統(tǒng)稱為“魯信金禾”）。日照方大有限責(zé)任公司會計師事務(wù)所于２００２年８月２３日出具日方大審驗字（２００２）第５５號《驗資報告》，對上述出資事宜予以驗證。
　　２００２年９月１３日，四砂股份有限公司與山東潔晶集團股份有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，山東潔晶集團股份有限公司將其對魯信金禾１１００萬元的出資轉(zhuǎn)讓給四砂股份有限公司，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，四砂股份有限公司對魯信金禾的出資額為４１００萬元，占注冊資本的６８．９１％，山東潔晶集團股份有限公司對魯信金禾的出資額為１８５０萬元，占注冊資本的３１．０９％。
　　２００２年１２月，山東潔晶集團股份有限公司對魯信金禾增加出資１７５０萬元，四砂股份有限公司對魯信金禾增加出資６００萬元，日照大洋會計師事務(wù)所于２００２年１１月１８日出具日大洋會驗字［２００２］２７１號《驗資報告》并于２００２年１２月１９日出具日大洋會驗字［２００２］２８９號《驗資報告》，分別對上述增加出資事宜予以驗證。上述增資完成后，四砂股份有限公司對魯信金禾出資總額為４７００萬元，占注冊資本的５６．６３％；山東潔晶集團股份有限公司對魯信金禾出資總額為３６００萬元，占注冊資本的４３．３７％。２００５年１月，四砂股份有限公司更名為山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司。
　　２００６年２月１５日，山東金禾生物化工有限公司受讓取得魯信金禾的３６００萬元出資，占注冊資本的４３．３７％。魯信金禾于２００６年２月１５日作出股東會決議，同意了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，相應(yīng)修改了魯信金禾的公司章程，并辦理了相關(guān)工商變更登記手續(xù)。２００７年３月１５日山東金禾生物化工有限公司更名為日照金禾生化集團有限公司。
　　截至本報告書出具之日，魯信金禾注冊資本８３００萬元，本公司出資４７００萬元，占注冊資本的５６．６３％，日照金禾生化集團有限公司出資３６００萬元，占注冊資本的４３．３７％。
　　三、魯信金禾的股權(quán)結(jié)構(gòu)
　　四、魯信金禾的主營業(yè)務(wù)情況
　　魯信金禾的主營業(yè)務(wù)為檸檬酸的生產(chǎn)。檸檬酸（鹽），別名枸櫞酸（鹽），是一種通過淀粉質(zhì)原料發(fā)酵、并提取的高品質(zhì)生物發(fā)酵產(chǎn)品，檸檬酸是一種廣泛應(yīng)用于食品、化工、醫(yī)藥的有機酸。
　　五、最近三年及一期的財務(wù)信息
　　根據(jù)正源和信出具的魯正信審字（２００５）第１２１７號《審計報告》、魯正信審字（２００６）第１０８７號《審計報告》、魯正信審字（２００７）第１３０１３號《審計報告》及魯正信審字（２００７）第１３０４２號《審計報告》，魯信金禾主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)如下：
　　１、資產(chǎn)負債情況
　　２、損益及現(xiàn)金流情況
　　３、主要財務(wù)指標(biāo)
　　六、資產(chǎn)評估情況
　　根據(jù)山東海天出具的魯海會評報字［２００７］第１７４號《資產(chǎn)評估報告》，魯信金禾的資產(chǎn)評估情況如下：
　　單位：萬元
　　魯信金禾的資產(chǎn)賬面值４９，７９０．５８萬元，調(diào)整后賬面值４９，７９０．５８萬元，評估值５０，４４６．４８萬元；負債賬面值３９，６５０．１５萬元，調(diào)整后賬面值３９，６５０．１５萬元，評估值３９，６５０．１５萬元；凈資產(chǎn)賬面值１０，１４０．４３萬元，調(diào)整后賬面值１０，１４０．４萬元，評估值１０，７９６．３３萬元。因此，本公司持有的魯信金禾５６．６３％股權(quán)的評估價值為６，１１３．９６萬元。
　　本次資產(chǎn)評估結(jié)果尚需取得相關(guān)國資管理部門的備案。
　　七、本次交易的原因
　　本公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的魯信金禾股權(quán)，主要原因如下：
　　（一）降低歐盟反傾銷調(diào)查案帶來的潛在風(fēng)險，保障上市公司的利益
　　應(yīng)歐洲化學(xué)工業(yè)理事會（ＣＥＦＩＣ）的申請，歐盟委員會于２００７年９月４日對原產(chǎn)于中國的檸檬酸進行反傾銷立案調(diào)查，涉案產(chǎn)品海關(guān)編碼為２９１８１４００和ｅｘ２９１８１５００，本案的傾銷調(diào)查期為２００６年７月１日至２００７年６月３０日。歐盟委員會初步選定美國作為計算中國涉案產(chǎn)品正常價值的替代國。
　　目前全世界檸檬酸的產(chǎn)能為１５０萬噸，其中中國的產(chǎn)能為８０萬噸。國內(nèi)生產(chǎn)的檸檬酸是出口主導(dǎo)型，年出口量占到國內(nèi)總產(chǎn)量的７５％以上。我國是世界最大的檸檬酸出口國家，２００６年出口６０萬噸以上，２００７年預(yù)計出口量將達到６５萬噸。目前歐洲的檸檬酸消費量占整個世界檸檬酸消費量的３５％，為全球第一大市場。
　　檸檬酸的消費領(lǐng)域及消費地域如下圖所示：
　　魯信金禾生產(chǎn)的檸檬酸產(chǎn)品５０％以上出口歐盟，本次歐盟反傾銷調(diào)查將對魯信金禾的生產(chǎn)經(jīng)營帶來很大的不確定性。如果本次歐盟認(rèn)定中國出口歐洲檸檬酸存在傾銷，將對相關(guān)企業(yè)征收最高至４０％的反傾銷關(guān)稅。２００６年魯信金禾的毛利率為１０％左右，一旦征收反傾銷關(guān)稅將對魯信金禾的經(jīng)營狀況、盈利能力產(chǎn)生重大影響，本次反傾銷調(diào)查能否獲勝將直接影響到該公司的經(jīng)營業(yè)績。因此本次交易將有效降低此次反傾銷調(diào)查對本公司帶來的潛在風(fēng)險。
　　（二）原材料價格不斷上漲導(dǎo)致魯信金禾的利潤率持續(xù)走低，人民幣匯率持續(xù)上升導(dǎo)致魯信金禾承受匯兌損失，出售魯信金禾有利于降低公司的經(jīng)營風(fēng)險。
　　自２００７年以來，生產(chǎn)檸檬酸所用的主要原材料價格持續(xù)上漲，導(dǎo)致魯信金禾的生產(chǎn)成本不斷提高，原材料價格的漲幅遠高于檸檬酸銷售價格的上漲，魯信金禾面臨一定的生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險，未來經(jīng)營業(yè)績可能進一步下滑。魯信金禾原材料成本比例及原材價格變化趨勢分析如下：
　　１、主要原材料成本所占比例
　　２、主要原材料價格變化趨勢
　　所有主要原材料價格以２００６年１月份價格為基數(shù)，基數(shù)確定為１００，按照各類原材料所占成本比例及其價格變化趨勢綜合計算原材料成本，以反映原材料價格變化的趨勢。從２００６年１月到２００７年８月，原材料成本上漲了４０％，并且從２００６年年底開始原材料成本迅速上漲，對企業(yè)的經(jīng)營造成了較大的影響。根據(jù)魯信金禾內(nèi)部采購數(shù)據(jù)整理出原材料綜合成本變化趨勢圖：
　　國內(nèi)的檸檬酸行業(yè)屬于出口導(dǎo)向型，年出口量占到國內(nèi)總產(chǎn)量的７０％以上。魯信金禾生產(chǎn)的檸檬酸也是以出口為主。由于目前國內(nèi)生產(chǎn)檸檬酸的企業(yè)眾多，產(chǎn)能一直過剩，導(dǎo)致我國出口的檸檬酸比同期國際上歐美廠商生產(chǎn)的檸檬酸價格低３０％。造成我國生產(chǎn)的檸檬酸出口價格低的原因一是產(chǎn)品質(zhì)量差，批次之間質(zhì)量差別較大，低質(zhì)低價是必然的；二是國內(nèi)生產(chǎn)廠家和出口商為爭奪有限的低端產(chǎn)品市場而相互壓價，導(dǎo)致產(chǎn)品價格連續(xù)下滑。因為以上原因，國內(nèi)檸檬酸行業(yè)的整體毛利率、凈利率都處于一個較低的位置，整個行業(yè)抗擊風(fēng)險的能力不強。
　　魯信金禾生產(chǎn)的檸檬酸產(chǎn)品９５％以上出口，魯信金禾的盈利能力與人民幣匯率的變化緊密相關(guān)。自２００５年７月２１日人民銀行將人民幣匯率一次性升值２％以來，人民幣匯率逐步上升。今年７月３日，銀行間外匯市場的美元兌人民幣的收盤價首次突破７．６０元，累計升值幅超過６．０％。同時人民幣的遠期市場也顯示出未來人民幣仍有升值空間。以出口為主的國內(nèi)檸檬酸生產(chǎn)廠商承擔(dān)著因匯率上升而帶來的匯兌損失。
　　在檸檬酸行業(yè)毛利率偏低的環(huán)境下，原材料價格上漲、人民幣持續(xù)升值將進一步壓縮魯信金禾的利潤空間，魯信金禾的未來業(yè)績具有較大的不確定性，因此，本次交易將有效化解公司相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險。
　　（三）解除上市公司對魯信金禾擔(dān)保，降低上市公司潛在債務(wù)風(fēng)險
　　魯信金禾近年來高速發(fā)展，引起公司的資產(chǎn)和負債的迅速擴張，為了給公司擴張?zhí)峁┳銐虻馁Y金，魯信金禾通過對外互保和上市公司對子公司擔(dān)保的方式獲得了２．０５億元的信貸資金，占魯信金禾２００６年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的６７．５２％。魯信金禾具體擔(dān)保情況如下：
　　１、２００６ 年１ 月５ 日，魯信金禾為日照港（集團）有限公司提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為１０，０００ 萬元，擔(dān)保期限為２００６ 年１ 月５ 日至２００８ 年１ 月４ 日。該擔(dān)保存在反擔(dān)保。
　　２、２００６ 年９ 月６ 日，魯信金禾為莒縣供電公司提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為３，０００ 萬元，擔(dān)保期限為２００６ 年９ 月６ 日至２００７ 年９ 月５ 日。該擔(dān)保存在反擔(dān)保。
　　３、２００６ 年９ 月２７ 日，魯信金禾為莒縣供電公司提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為２，０００ 萬元，擔(dān)保期限為２００６ 年９ 月２７ 日至２００７ 年９ 月２６ 日。該擔(dān)保存在反擔(dān)保。
　　４、截至到目前，本公司累計為魯信金禾提供擔(dān)保５５００萬元。截止到本報告書出具日，魯信金禾利用魯信高新的擔(dān)保在中國銀行日照東港支行實際貸款為三筆共計４４５０萬元，將分別于２００８年３月１８日（１６５０萬元）、２００８年６月１１日（１８００萬元）、２００８年７月２８日（１０００萬元）到期。
　　本次公司將魯信金禾股權(quán)轉(zhuǎn)讓，博大管業(yè)、金禾集團及魯信金禾出具承諾：魯信金禾不再使用魯信高新提供的剩余１０５０萬元的擔(dān)保額度；自魯信金禾在中國銀行日照東港支行的上述貸款到期后，博大管業(yè)、金禾集團及魯信金禾三方用合法的方式逐筆解除魯信高新負有的連帶保證責(zé)任。因此，通過本次交易，本公司可以有效地化解因魯信金禾而發(fā)生的擔(dān)保所帶來的潛在風(fēng)險。
　　（四）魯信金禾資產(chǎn)負債率偏高，出售魯信金禾有助于降低本公司資產(chǎn)負債率，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)。
　　根據(jù)本公司２００６年審計報告和魯信金禾２００６年審計報告，截至到２００６年１２月３１日魯信金禾的資產(chǎn)負債率為７６．２３％，導(dǎo)致本公司合并報表的資產(chǎn)負債率為６７．８８％，而上市公司的母公司資產(chǎn)負債率僅為５３．６４％。
　　通過出讓魯信金禾股權(quán)，本公司可以有效剝離這一高資產(chǎn)負債率的資產(chǎn)，同時回收６２００萬元現(xiàn)金。因此，通過本次交易，本公司可以有效地降低資產(chǎn)負債率，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，減少財務(wù)風(fēng)險，提高公司的融資能力。
　　因此，基于以上對檸檬酸市場發(fā)展趨勢分析及魯信金禾經(jīng)營狀況的分析，本公司認(rèn)為，繼續(xù)持有魯信金禾股權(quán)有可能導(dǎo)致本公司的經(jīng)營風(fēng)險和擔(dān)保風(fēng)險顯著增加，歐盟對于中國檸檬酸出口反傾銷的調(diào)查，會導(dǎo)致魯信金禾的未來生存發(fā)展具備較大的不確定性；轉(zhuǎn)讓所持有的魯信金禾股權(quán)有利于本公司規(guī)避投資風(fēng)險，有利于本公司的持續(xù)健康發(fā)展，有利于保護本公司全體股東的利益。
　　第六節(jié) 本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容
　　一、定價原則及交易價格
　　交易雙方同意本次交易的審計評估基準(zhǔn)日為２００７年８月３１日，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易的定價原則和交易價格如下：
　　擬出售資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格，參考其資產(chǎn)評估價值確定，魯信金禾經(jīng)評估資產(chǎn)總值５０，４４６．４８萬元，負債總額為３９，６５０．１５萬元，資產(chǎn)凈值為１０，７９６．３３萬元。對應(yīng)５６．６３％股權(quán)凈值為６１１３．９６萬元，本次交易的價格，參考上述評估值確定為６２００萬元。
　　二、本次交易的先決條件
　　協(xié)議于交易雙方簽字蓋章后成立，協(xié)議所述交易于下列條件全部滿足之日起開始生效、實施：
　　１．股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方法定代表人或授權(quán)代表在本協(xié)議上簽字、蓋章；
　　２、本次交易經(jīng)博大管業(yè)股東會表決通過；
　　３．本次重大資產(chǎn)出售經(jīng)本公司董事會審議通過；
　　４．本次重大資產(chǎn)出售經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議；
　　５．本次重大資產(chǎn)出售經(jīng)本公司股東大會表決通過。
　　三、付款方式
　　本次股份轉(zhuǎn)讓之價款的支付方式全部為現(xiàn)金，幣種為人民幣。
　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂立之日起１５個工作日內(nèi)，博大管業(yè)向魯信高新支付首期轉(zhuǎn)讓款１０００萬元。
　　證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易之日起５個工作日內(nèi)，博大管業(yè)向魯信高新支付第二期轉(zhuǎn)讓款２２００萬元。
　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起９０日內(nèi)，博大管業(yè)向魯信高新付清余款３０００萬元。
　　若本次交易未獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)或未獲得本公司股東大會通過，自被否決之日起１０日內(nèi)魯信高新將已經(jīng)收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及按銀行同期活期存款利率計算的利息返還給博大管業(yè)。
　　四、資產(chǎn)交割方式
　　股東大會決議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項后的５個工作日內(nèi)，魯信高新與魯信金禾及博大管業(yè)共同辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。
　　五、過渡期間損益安排
　　自資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間，魯信金禾產(chǎn)生的損益由博大管業(yè)及魯信金禾的其他股東享有和承擔(dān)。博大管業(yè)同意在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成后的３０日內(nèi)，依法促使魯信金禾委托合格的審計機構(gòu)以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成之日為基準(zhǔn)日對魯新金禾進行審計，相關(guān)審計費用由魯信金禾承擔(dān)。如根據(jù)上述審計機構(gòu)出具的審計報告，標(biāo)的股權(quán)的權(quán)益高于６２００萬元，博大管業(yè)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式在該審計報告正式出具之日起５個工作日內(nèi)將超過部分支付給魯信高新。
　　六、與本次資產(chǎn)出售相關(guān)的其他安排
　　（一）相關(guān)擔(dān)保的處置
　　截止到本報告書出具日，魯信金禾利用魯信高新的擔(dān)保在中國銀行日照東港支行實際貸款為三筆共計４４５０萬元，將分別于２００８年３月１８日（１６５０萬元）、２００８年６月１１日（１８００萬元）、２００８年７月２８日（１０００萬元）到期。
　　博大管業(yè)、金禾集團及魯信金禾出具承諾：魯信金禾不再使用魯信高新提供的剩余１０５０萬元的擔(dān)保額度；自魯信金禾在中國銀行日照東港支行的上述貸款到期后，博大管業(yè)、金禾集團及魯信金禾三方用合法的方式逐筆解除魯信高新負有的連帶保證責(zé)任。
　　（二）人員安置
　　博大管業(yè)承諾在受讓標(biāo)的股權(quán)后，魯信金禾現(xiàn)有員工的勞動合同關(guān)系將繼續(xù)保留，不受本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響。
　　第七節(jié) 關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭及公司治理結(jié)構(gòu)
　　一、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭
　　（一）本次交易本身不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
　　本次交易中，資產(chǎn)受讓方博大管業(yè)與本公司及本公司控股股東魯信控股之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，博大管業(yè)的股東、董事和高級管理人員與本公司及本公司控股股東魯信控股之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　（二）不會因本次交易產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭
　　本次交易完成后，本公司退出檸檬酸的生產(chǎn)和制造行業(yè)，因此出售魯信金禾不會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
　　（三）股東占用上市公司資金的情況
　　本次交易前，不存在公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方因非經(jīng)營性原因占用上市公司資金的情形。本次交易完成后，也不存在公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方因非經(jīng)營性原因占用上市公司資金的情形。
　　二、公司治理結(jié)構(gòu)
　　（一）對公司治理結(jié)構(gòu)的影響
　　本次交易不涉及到公司的股權(quán)變動，魯信控股對本公司的實際控制地位沒有發(fā)生任何改變。
　　本次交易前，本公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)。本次交易不會對現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生任何影響。
　　（二）對公司獨立性的影響
　　公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面保持獨立，本次交易沒有改變實際控制人對公司的實際控制地位，不會對公司的獨立性產(chǎn)生任何影響。
　　１、公司業(yè)務(wù)的獨立性
　　公司具有明確的經(jīng)營范圍和獨立的自主經(jīng)營能力，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。在公司經(jīng)營管理過程中，公司重大決策的程序和規(guī)則主要依據(jù)《公司章程》、三會議事規(guī)則和公司內(nèi)部管理規(guī)章的規(guī)定進行，董事會對公司重大經(jīng)營決策和重大投資事項進行認(rèn)真討論，并充分聽取專家和獨立董事意見，獨立做出決策，須經(jīng)股東大會決定的事項報股東大會審議批準(zhǔn)。
　　２、公司資產(chǎn)的獨立性
　　本次交易以前，本公司與控股股東的資產(chǎn)實現(xiàn)了從賬務(wù)到實物分離。雙方固定資產(chǎn)的使用、轉(zhuǎn)移，按有償原則進行，不存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界限不清或控股股東無償使用公司資產(chǎn)的情形。本次交易完成后，本公司資產(chǎn)的獨立性不會受到影響。
　　３、公司人員的獨立性
　　本次交易以前，本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)任職，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。財務(wù)人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。公司的勞動、人事及工資管理獨立。本次交易完成后，本公司人員的獨立性不會受到影響。
　　４、公司機構(gòu)的獨立性
　　本次交易前，本公司具有健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)。機構(gòu)設(shè)置與控股股東相互獨立，辦公場所完全分開，公司相應(yīng)機構(gòu)與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的內(nèi)設(shè)機構(gòu)之間不存在上下級關(guān)系。本次交易完成后，本公司機構(gòu)的獨立性不會受到影響。
　　５、公司財務(wù)的獨立性
　　本次交易前，本公司財務(wù)機構(gòu)和財務(wù)人員完全獨立，有獨立的銀行賬戶和納稅專戶，資金完全獨立地存放在公司的銀行賬戶，公司有完整規(guī)范的財務(wù)管理制度，公司的財務(wù)管理制度是根據(jù)國家會計制度，結(jié)合公司實際情況制定的，完全獨立于控股股東，公司財務(wù)機構(gòu)及下屬單位財務(wù)機構(gòu)獨立辦理會計業(yè)務(wù)，進行會計核算，獨立進行財務(wù)決策，無須向控股股東或其財務(wù)部門審批、備案或簽署意見。本次交易完成后，公司財務(wù)的獨立性不會受到影響。
　　第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性、合理性分析
　　本次重大資產(chǎn)出售符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，并符合１０５號文的相關(guān)規(guī)定。
　　一、符合１０５號文、收購管理辦法等有關(guān)規(guī)定
　　（一）本次交易完成后，本公司仍具備股票上市條件
　　本次交易不涉及到本公司股權(quán)的變動，交易完成后除本公司控股股東魯信控股、山東省高新投之外的其他股東持有股份占本公司股本總額的４９．６２％；公司的股本分布符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定；在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；符合國務(wù)院規(guī)定的其他股票上市條件。因此本次交易完成后，本公司具備繼續(xù)上市的條件。
　　（二）本次交易完成后，本公司業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策
　　本次交易完成后，本公司的主營業(yè)務(wù)將從磨料磨具生產(chǎn)和檸檬酸生產(chǎn)并重轉(zhuǎn)為以磨料磨具生產(chǎn)為主。近幾年隨著現(xiàn)代化工業(yè)的快速發(fā)展，尤其是機械、電子、汽車行業(yè)技術(shù)裝備、產(chǎn)品性能的提高與發(fā)展，對磨料磨具行業(yè)的要求越來越高，國內(nèi)磨料磨具行業(yè)已滯后于其它現(xiàn)代化工業(yè)行業(yè)的發(fā)展，磨料磨具行業(yè)發(fā)展空間較大。２００６ 年國家相關(guān)部門提出了要進一步加強技術(shù)裝備業(yè)的要求，未來我國對磨料磨具的市場需求會進一步增加。因此，本次交易完成后，本公司業(yè)務(wù)符合國家長遠的產(chǎn)業(yè)政策。
　　（三）本次交易完成后，本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力
　　本次交易完成后，本公司的主營業(yè)務(wù)將從磨料磨具生產(chǎn)和檸檬酸生產(chǎn)并重轉(zhuǎn)為以磨料磨具生產(chǎn)為主，本公司磨料磨具業(yè)務(wù)在國內(nèi)同類型公司中處于領(lǐng)先地位，本公司將逐步加大對磨料磨具業(yè)務(wù)的投入，以保障本公司磨料磨具業(yè)務(wù)的競爭能力（詳見第十節(jié)管理層討論與分析）。在本次交易完成后，本公司不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而導(dǎo)致無法持續(xù)經(jīng)營的情形，公司自身持續(xù)經(jīng)營的能力將得到改善和加強。
　　（四）本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況
　　本次交易中，本公司擬出售資產(chǎn)為本公司所合法持有的魯信金禾的５６．６３％的股權(quán)。該股權(quán)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議，在該股權(quán)上未有凍結(jié)、查封或者設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他任何第三方權(quán)益的情形。
　　目前本公司為魯信金禾借款提供擔(dān)保５５００萬元，博大管業(yè)、金禾集團及魯信金禾出具承諾，博大管業(yè)、金禾集團及魯信金禾三方用合法的方式解除魯信高新對魯信金禾的５５００萬員擔(dān)保負有的連帶保證責(zé)任。
　　除上述情形外，魯信金禾與本公司、本公司與博大管業(yè)以及博大管業(yè)與魯信金禾之間不存在其他的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，三者相互之間均不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況。
　　（五）本次交易不存在損害本公司和全體股東利益的其他情形
　　本次交易依法進行，由本公司董事會提出方案，本公司聘請了聯(lián)合證券作為獨立財務(wù)顧問，并由聯(lián)合證券出具了獨立財務(wù)顧問報告；聘請北京市君澤君律師事務(wù)所作為法律顧問，并由北京市君澤君律師事務(wù)所針對本次交易出具了專項法律意見書。本次交易涉及的魯信金禾的資產(chǎn)、負債和整體權(quán)益價值分別經(jīng)過了具有證券從業(yè)資格的山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計、山東海天有限責(zé)任會計師事務(wù)所評估，交易雙方在參考評估值的基礎(chǔ)上確定了交易價格；
　　公司獨立董事對此發(fā)表了獨立董事意見，認(rèn)為“公司本次交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)將由磨料磨具生產(chǎn)和檸檬酸生產(chǎn)并重轉(zhuǎn)為以磨料磨具生產(chǎn)為主，本次交易有效降低了公司的運營風(fēng)險，降低了公司的資產(chǎn)負債率，并消除了潛在的擔(dān)保風(fēng)險。本次交易符合公司和全體股東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展”。
　　本次交易尚需經(jīng)證監(jiān)會審核同意以及本公司股東大會批準(zhǔn)方可實施。
　　本次交易遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，整個交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
　　（六）交易有關(guān)各方對本次交易的批準(zhǔn)情況
　　１、２００７年１０月２６日，博大管業(yè)召開股東會通過了關(guān)于本次交易的決議；
　　２、２００７年１０月２６日，魯信金禾召開股東會通過了本次交易的決議，魯信金禾另一股東金禾集團同意放棄優(yōu)先購買權(quán)；
　　３、２００７年１０月２６日，魯信高新第五屆二十三次董事會召開會議，審議并通過了《關(guān)于出售日照魯信金禾生化有限公司股權(quán)的議案》。
　　４、２００７年１０月２６日，魯信高新第五屆第十一次監(jiān)事會召開會議，審議并通過了《關(guān)于出售日照魯信金禾生化有限公司股權(quán)的議案》
　　本次交易尚需取得如下批準(zhǔn)：
　　１、證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易；
　　２、本公司臨時股東大會通過本次交易。
　　二、本次交易的合理性分析
　　（一）本次交易符合公司穩(wěn)健發(fā)展的要求
　　本公司認(rèn)為，繼續(xù)持有魯信金禾股權(quán)增加公司的潛在風(fēng)險，不利于公司的穩(wěn)定健康發(fā)展，原因如下：
　　１、魯信金禾面臨歐盟反傾銷調(diào)查，如果反傾銷案不能勝訴，魯信金禾面臨被征收巨額反傾銷關(guān)稅的后果，未來的營運具有很大的不確定性；
　　２、原材料價格不斷上漲導(dǎo)致魯信金禾的利潤率持續(xù)走低，人民幣匯率持續(xù)上升而導(dǎo)致魯信金禾面臨匯兌損失，這兩個因素導(dǎo)致魯信金禾的盈利能力可能進一步下降。繼續(xù)持有該資產(chǎn)不會給上市公司帶來穩(wěn)定的收益。本交易有利于上市公司規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，以維護全體股東的利益；
　　３、上市公司為魯信金禾擔(dān)保５５００萬元，上市公司通過出售魯信金禾股權(quán)可以解除潛在債務(wù)風(fēng)險；
　　４、魯信金禾資產(chǎn)負債率偏高，出售魯信金禾有助于上市公司降低資產(chǎn)負債率，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。
　　（具體分析請參見本報告書“第六節(jié) 本次交易標(biāo)的公司的情況”之“七、本次交易的原因”部分。）
　　因此，本公司認(rèn)為，繼續(xù)持有魯信金禾股權(quán)有可能導(dǎo)致本公司的經(jīng)營風(fēng)險和擔(dān)保風(fēng)險顯著增加，歐盟對于中國檸檬酸出口反傾銷的調(diào)查，會導(dǎo)致魯信金禾的未來生存發(fā)展具備較大的不確定性；轉(zhuǎn)讓所持有的魯信金禾股權(quán)有利于本公司規(guī)避投資風(fēng)險，有利于本公司的持續(xù)健康發(fā)展，有利于保護本公司全體股東的利益。
　　（二）本次交易資產(chǎn)定價的合理性分析
　　擬出售資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格，參考其資產(chǎn)評估價值確定，魯信金禾經(jīng)評估資產(chǎn)總值５０，４４６．４８萬元，負債總額為３９，６５０．１５萬元，資產(chǎn)凈值為１０，７９６．３３萬元。對應(yīng)５６．６３％股權(quán)凈值為６１１３．９６萬元，本次交易的價格，參考上述評估值確定為６２００萬元。本公司認(rèn)為考慮到魯信金禾未來經(jīng)營具有較大的不確定性，本次交易參考評估值作價要高于該部分股權(quán)對應(yīng)的賬面值，能夠充分保證公司全體股東的利益，對于評估過程中采用的評估方法及相關(guān)參數(shù)確定的合理性分析如下：
　　１、評估方法的合理性
　　山東海天對本次擬出售資產(chǎn)采用重置成本法對魯信金禾進行估值，并按照重置成本法的評估值作為本次評估的結(jié)果。本公司認(rèn)為，魯信金禾主要從事檸檬酸的生產(chǎn)，屬于傳統(tǒng)制造業(yè)，并且市場競爭激烈，企業(yè)主要的資產(chǎn)為生產(chǎn)、經(jīng)營性資產(chǎn)并且企業(yè)的價值取決于其資產(chǎn)的總量。同時因為魯信金禾面臨反傾銷調(diào)查，未來的收益具有很大不確定性，評估機構(gòu)采用重置成本法進行評估是合理的。
　　２、評估假設(shè)前提和相關(guān)參數(shù)的合理性
　　本次評估的前提假設(shè)：
　　（１）公司遵循的國家和地方現(xiàn)行法律、法規(guī)、政策和社會經(jīng)濟環(huán)境在預(yù)測期內(nèi)無重大改變；
　　（２）公司盈利預(yù)測期內(nèi)現(xiàn)行的信貸利率、匯率及市場行情等無重大改變；
　　（３）稅賦基準(zhǔn)及稅率無重大改變；
　　（４）公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展計劃能如期實現(xiàn)，無較大變化；
　　（５）公司主要產(chǎn)品的價格無重大變化；
　　（６）無其他人力不可抗拒或不可預(yù)見因素對公司造成的重大不利影響。
　　本次評估采用重置成本法評估，計算公式：評估值＝重置成本×成新率。具體評估方法及參數(shù)情況如下：Ａ、流動資產(chǎn)的評估
　　（１）貨幣資金的評估
　　根據(jù)現(xiàn)金盤點表、銀行對賬單或銀行存款余額調(diào)節(jié)表，以核實無誤的審定數(shù)作為評估值。
　　（２）應(yīng)收款項的評估
　　在核實賬面金額的基礎(chǔ)上，取得相關(guān)款項的證明資料，以核實無誤的審定數(shù)作為評估值。
　　（３）存貨的評估
　　原材料的評估，通過市場詢價，采用市場法確定評估值。對于正常銷售的產(chǎn)成品（庫存商品），根據(jù)其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當(dāng)數(shù)額的稅后凈利潤確定評估值。
　　Ｂ、固定資產(chǎn)的評估
　　根據(jù)評估目的及委估設(shè)備的特點，確定本次評估采用成本法，其計算公式為：評估值＝重置成本×成新率。
　　（１）重置成本的確定
　　ａ．設(shè)備類重置成本的確定。根據(jù)評估設(shè)備的類型，經(jīng)過查詢資料得到市場價格，其重置成本由市場購置價格、運輸費及安裝調(diào)試費等構(gòu)成。
　　ｂ．房屋建筑物重置成本的確定。根據(jù)建筑物現(xiàn)狀和資料情況，通過預(yù)決算調(diào)整法求出房屋建筑物的重置成本。重置成本＝建筑工程綜合造價＋工程前期費用＋工程其它費用＋資金成本。
　　（２）成新率的確定
　　ａ．設(shè)備類成新率的確定分別采用年限法和技術(shù)鑒定法。依據(jù)設(shè)備現(xiàn)狀，結(jié)合設(shè)備的制造質(zhì)量、利用率、使用環(huán)境、使用維護保養(yǎng)情況以及經(jīng)濟壽命年限、實際使用年限等多方面因素，著重從實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值三個方面考慮，綜合評定確定成新率。具體確定方法根據(jù)不同設(shè)備的結(jié)構(gòu)特點，分別采用如下方法：
　　ｂ．對車輛成新率的確定參照國家制定的有關(guān)車輛強制報廢的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)現(xiàn)場勘查情況，結(jié)合實際已行駛里程、投入運行年限綜合評定成新率。
　　ｃ．房屋建筑物成新率的評定，采用實際勘察法為主，耐用年限法參考的綜合評定法。
　　（３）流動負債及非流動負債的評估
　　根據(jù)中華人民共和國財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及財務(wù)制度，以各項負債清查核實后的調(diào)整后賬面值作為評估值。
　　本公司認(rèn)為，本次評估假設(shè)前提和相關(guān)參數(shù)的確定充分考慮到公司資產(chǎn)的質(zhì)量和運營的實際情況，能夠反映魯信金禾資產(chǎn)的實際價值，上述評估假設(shè)和相關(guān)參數(shù)的確定是合理的。
　　第九節(jié) 管理層分析
　　一、本次交易對本公司的主要影響
　　１．對主營業(yè)務(wù)及收入的影響
　　近三年，魯信金禾的主營業(yè)務(wù)收入占本公司合并報表的主營業(yè)務(wù)收入比較較大，具體情況如下：
　　本次重大資產(chǎn)出售完成后，本公司不再持有魯信金禾的股權(quán)，不再對魯信金禾合并報表。因此，從業(yè)務(wù)規(guī)模上來說，本公司２００８年合并報表主營業(yè)務(wù)收入將大幅減少；從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)上來說，本公司將不再從事檸檬酸的生產(chǎn)，根據(jù)本公司２００７ 年度、２００８年度盈利預(yù)測，在本次重大資產(chǎn)出售完成的情況下，２００７年預(yù)計本公司主營業(yè)務(wù)收入為６２２５３．２０萬元。２００８年預(yù)計本公司主營業(yè)務(wù)收入為２５６８８．０２萬元，比２００７ 年下降了５８．７４％。
　　２．對資產(chǎn)負債狀況的影響
　　２００６年１２月３１日本公司及魯信金禾主要資產(chǎn)負債指標(biāo)對比分析如下：
　　根據(jù)正源和信所審計的本公司２００６ 年度財務(wù)報告，截至到２００６年１２月３１日魯信金禾的資產(chǎn)負債率為７６．２３％，上市公司合并報表的資產(chǎn)負債率為６７．８８％，上市公司的母公司資產(chǎn)負債率為５３．６４％。本次重大資產(chǎn)出售完成后，本公司合并報表資產(chǎn)負債率將下降至５７％。
　　３．對盈利能力的影響
　　２００６ 年，本公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤８４６７．４８萬元，魯信金禾實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤５１５１．９４萬元，占本公司主營業(yè)務(wù)利潤的６０．８４％。
　　２００７ 年１－８月，魯信金禾公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤４６０２萬元，２００７年１－８月本公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤７８２６．８５萬元（未經(jīng)審計），占本公司主營業(yè)務(wù)利潤的５８．８０％。雖然魯信金禾是本公司重要的收入來源和利潤來源，但２００７年魯信金禾主營業(yè)務(wù)利潤占上市公司合并報表主營業(yè)務(wù)利潤的比重有所下降，下降了２．０４％。魯信金禾的盈利能力對上市公司盈利能力的影響有所下降。
　　本公司出售魯信金禾股權(quán)后，魯信金禾不再納入公司合并范圍，本公司合并報表利潤來源減少，但由于公司擬投資高檔磨具項目會逐步產(chǎn)生收益，本次重大資產(chǎn)出售完成后本公司的凈利潤較２００６年相比不會減少。根據(jù)盈利預(yù)測報告，在本次重大資產(chǎn)出售完成的情況下，本公司２００７年預(yù)計凈利潤為５８０．１３萬元，２００８年實現(xiàn)凈利潤７５３．２５萬元。
　　二、資產(chǎn)出售所得資金用途的安排
　　本次出售魯信金禾股權(quán)所得６２００萬元現(xiàn)金，公司擬陸續(xù)投入至高檔磨具項目，高檔磨具項目系公司目前在磨料磨具主業(yè)的重點投資項目，該項目已于２００７年３月開始投資建設(shè)，下面從磨料磨具行業(yè)概況、本項目背景、市場競爭分析、銷售預(yù)測、投資及盈利預(yù)測五個方面分析高檔磨具項目。
　　（１）磨料磨具行業(yè)簡介
　　磨料磨具行業(yè)是機床工具行業(yè)中的一個古老的分支，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于加工制造業(yè)中的各行各業(yè)。在機械行業(yè)中用于各種零件的切削、制造，以及各種材質(zhì)的斷割、修整和拋光；在冶金行業(yè)中用于鋼胚出爐后表面的處理，線材廠用拉絲模和大軋輥的修整，各種線材的切割等；在礦山行業(yè)中用于石材的開采、板材的制作和表面的拋光、石材的雕刻；在汽車行業(yè)中用于汽車曲軸、凸輪、發(fā)動機活塞缸的加工，汽車外表油漆層的處理等；各種施工工程中的鉆頭取樣、機場跑道和公路的切割；在輕工行業(yè)中用于板材、家具、皮革、塑料、玻璃、不銹鋼的修整和拋光；以及在建筑行業(yè)、地質(zhì)勘探、石油開采等行業(yè)也都有十分廣泛的應(yīng)用，磨料磨具產(chǎn)品被稱之為加工制造業(yè)的“牙齒”。總之，磨具在大到冶金、機械、電子，小到牙科用的小磨頭、女士用來修整指甲的金相紙等眾多行業(yè)和領(lǐng)域中得到應(yīng)用，是一個具有戰(zhàn)略性意義的基礎(chǔ)行業(yè)。近年來，磨料也廣泛用于高檔耐火材料、工程陶瓷及高檔耐磨材、汽車尾氣凈化器等行業(yè)。２００４年世界磨料磨具行業(yè)總體規(guī)模為總銷售額８５億美元，其中磨料總產(chǎn)量：２３５萬噸；磨具總產(chǎn)量：１１０萬噸；涂附磨具總產(chǎn)量：６億平方米；超硬磨具產(chǎn)量：５億克拉。
　　（２）高檔磨具項目背景
　　本公司在淄博高新區(qū)新征土地建設(shè)年產(chǎn)３０００噸的高檔陶瓷磨具和年產(chǎn)１０００噸高檔樹脂磨具生產(chǎn)基地。
　　隨著我國數(shù)控機床、鋼鐵、汽車、造船、軸承等機械加工制造行業(yè)工藝裝備的不斷更新?lián)Q代，相應(yīng)的對磨具產(chǎn)品的質(zhì)量和檔次提出了更高的要求，高品質(zhì)、高精度、高科技含量的磨具產(chǎn)品在市場上出現(xiàn)了供不應(yīng)求的局面，但是公司作為一個具有五十七年生產(chǎn)歷史的老國有企業(yè)，在生產(chǎn)工裝設(shè)備幾十年沒有進行更新的狀況下，大部分設(shè)備陳舊老化，現(xiàn)有的工藝設(shè)備水平和生產(chǎn)能力已不能滿足高檔次、高精度、高科技含量磨具生產(chǎn)的要求。同時，由于近幾年外資企業(yè)和民營企業(yè)的不斷崛起及中小型砂輪廠的不斷涌現(xiàn)，市場競爭日趨激烈，使得原來中小規(guī)格普通砂輪的市場份額正逐漸被中小型企業(yè)所搶占。近年來，本公司陶瓷磨具由于受到加工能力和部分設(shè)備陳舊的限制，合同的完成率接近８０％，一些大直徑、高厚度的砂輪在公司現(xiàn)有條件下無法批量穩(wěn)定生產(chǎn)，一些高精品質(zhì)和出口產(chǎn)品的生產(chǎn)，在目前生產(chǎn)工藝條件下很難得到保障，特別是產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性很難達到國際同行業(yè)先進水平，無法與國外及國內(nèi)高檔產(chǎn)品相競爭。為實現(xiàn)公司產(chǎn)品向高、精、尖方向的發(fā)展戰(zhàn)略，形成領(lǐng)先國內(nèi)同行業(yè)水平，并達到世界先進的高新技術(shù)水平，完成公司主營產(chǎn)品的更新?lián)Q代并占領(lǐng)高端市場目標(biāo)，特提出建設(shè)高檔磨具的項目。項目完成后，將新增４０００噸／年的高品質(zhì)磨具生產(chǎn)能力。
　　（３）磨具市場競爭分析
　　磨具產(chǎn)品國外市場主要由幾家跨國集團公司壟斷，如美國的圣戈班公司、英國的尤尼康、泰利萊、日本的富士公司等都是世界上較大的跨國公司或集團公司。近年來，我國為提高磨具產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)品的科技水平，吸收和引進外資，與這幾家公司合作組建了一些合資企業(yè)，但每年仍需進口磨具１．６億美元以上。
　　隨著我國數(shù)控機床、鋼鐵、汽車、造船、軸承等機械制造加工行業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展和國外磨具市場需求的增加，對磨具需求量不斷提高，而且隨著工藝裝備的不斷更新?lián)Q代，相應(yīng)的對磨具質(zhì)量、檔次、科技含量提出了更高的要求，高效、精密專用的加工工藝正在國內(nèi)外開始普遍使用和推廣，這使的對磨具產(chǎn)品質(zhì)量、檔次等各方面的要求大幅度提高，同時造成了高品質(zhì)、高精度、高科技含量磨具市場的旺盛需求。２００６年磨料磨具行業(yè)工業(yè)總產(chǎn)值年增長率為１３．８％，預(yù)計今后將保持１５％以上的增長速度。目前，國內(nèi)磨具市場需求量約為１２萬噸，國內(nèi)磨具年生產(chǎn)能力為２０萬余噸，其中出口１０萬噸左右，磨具主要生產(chǎn)廠家有上海圣戈班、白鴿集團、漳州昆懋、蘇北、蘇州砂輪廠等。高檔磨具項目完成后，本公司將新增４０００噸磨具的生產(chǎn)能力，并涵蓋高端磨具和通用磨具市場，將進一步提高本公司在磨具行業(yè)的競爭力。
　　（４）磨具銷售預(yù)測
　　本公司通過改革企業(yè)運行機制后，在國內(nèi)建立了龐大的是市場營銷網(wǎng)絡(luò)，作為國家機電產(chǎn)品出口創(chuàng)匯基地之一，具有自營出口權(quán)，在國內(nèi)市場，“泰山”牌產(chǎn)品具有良好的聲譽，在國際市場也形成了一定的影響力。本項目完成后，公司產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得到顯著改進，市場占有率也將大幅提高。隨著國際國內(nèi)市場的不斷擴展和機床工具行業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展，公司現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)能力已不能滿足市場需求，因此，實施本次項目建設(shè)，既是公司自身的發(fā)展需要，也是日益擴大的國內(nèi)外市場的需要。
　　（５）項目投資及盈利預(yù)測
　　該項目總投資５４００萬元，其中工藝設(shè)備３２７０萬元，占項目總投資的６０．５６％；土建、公用設(shè)施及其它投資１７５０萬元，占總投資的３２．４１％；鋪底流動資金及其它費用３８０萬元，占總投資的７．０４％。根據(jù)市場分析和本企業(yè)條件，初步測算２００９年項目完成后，年新增銷售收入７０６８萬元，年利潤總額１９８７萬元，凈利潤 １４９０萬元。
　　目前陶瓷磨具項目已經(jīng)投資１８３０萬元，可以形成１５００噸的生產(chǎn)規(guī)模，預(yù)計２００７年１１月份可以投產(chǎn)。在２００８年６月份之前，陶瓷磨具項目還將投資１０１０萬元建設(shè)二期工程，再新增１５００噸產(chǎn)能，投產(chǎn)日期預(yù)計在２００８年７月份。該項目達產(chǎn)后，預(yù)計２００８年能新增利潤５９８萬元，２００９年以后正常年度能新增利潤６９０萬元。
　　樹脂磨具項目自２００７年７月開始進行設(shè)備招標(biāo)采購及定制工作，預(yù)計２００９年３月份投產(chǎn)，可新增１００００片樹脂大切割片磨具產(chǎn)能及５００噸樹脂磨具。該項目達產(chǎn)后，預(yù)計２００９年以后正常年度能新增利潤８００萬元。
　　三、關(guān)于本公司持續(xù)經(jīng)營能力的討論與分析
　　公司自上市以來，主營業(yè)務(wù)主要集中在磨料磨具領(lǐng)域，２００２年開始進入檸檬酸領(lǐng)域，本次交易將檸檬酸業(yè)務(wù)出售，不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，理由如下：
　　１．依托現(xiàn)有業(yè)務(wù)，本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力
　　本公司的全資子公司淄博開發(fā)區(qū)四砂砂布砂紙有限公司以及本公司的控股子公司淄博四砂泰山砂布砂紙有限公司主要從事磨料磨具的生產(chǎn)，本公司的“泰山”牌磨具在國內(nèi)有很高的知名度，產(chǎn)品質(zhì)量得到了用戶的廣泛認(rèn)可，具有一定的市場競爭優(yōu)勢。２００４－２００６年，本公司的磨料磨具產(chǎn)業(yè)共實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入１８３８３．９３萬元，實現(xiàn)營業(yè)利潤３４７７．６８萬元。磨料磨具行業(yè)毛利率較高，市場穩(wěn)定的特點決定了公司依托現(xiàn)有業(yè)務(wù)，可以獲得穩(wěn)定的回報，能保證公司具備持續(xù)經(jīng)營能力。
　　２．高檔磨具項目建成后，本公司的持續(xù)經(jīng)營能力將得到進一步提高。
　　本次出售魯信金禾股權(quán)所獲得的資金將主要用于高檔磨料磨具項目的投資。高檔磨具項目總投資５４００萬元。根據(jù)市場分析和本企業(yè)條件，初步測算２００９年項目完成后，年新增銷售收入７０６８萬元，年利潤總額１９８７萬元，凈利潤 １４９０萬元。其中陶瓷磨具項目２００９年后年度新增利潤６９０萬元，樹脂磨具項目２００９年后年度新增利潤８００萬元。
　　上述高檔磨具項目系公司已經(jīng)投產(chǎn)建設(shè)的項目，已經(jīng)充分論證，若按照項目預(yù)測完成預(yù)定目標(biāo)，本公司將在高端磨具領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域逐步擴大，產(chǎn)品附加值進一步提高，公司的盈利能力得到進一步提升。
　　３、本次資產(chǎn)出售完成后，本公司仍然具有一定的盈利能力
　　根據(jù)經(jīng)正源和信所審核的本公司《盈利預(yù)測報告》，若本次重大資產(chǎn)出售在２００７年內(nèi)完成，本公司預(yù)測２００７年仍可實現(xiàn)營業(yè)收入６２５５３．２１萬元，凈利潤５８０．１３萬元；２００８年本公司可實現(xiàn)營業(yè)收入２５６８８．０２萬元，凈利潤７５３．２５萬元。因此，本次重大資產(chǎn)出售完成后，本公司仍然具有一定的盈利能力。
　　綜上所述，本公司認(rèn)為，出售魯信金禾股權(quán)雖然在目前對公司主營業(yè)務(wù)收入有較大影響，但從長遠看，可以降低公司的潛在運營風(fēng)險，公司的磨料磨具業(yè)務(wù)仍能保證公司具備持續(xù)經(jīng)營能力，隨著高檔磨具項目的投產(chǎn)并產(chǎn)生收益，公司的盈利能力會得到進一步增強。因此，本次重大資產(chǎn)出售不會影響本公司的獨立上市資格，不會對本公司的持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響。
　　第十節(jié) 財務(wù)會計信息及盈利預(yù)測
　　一、擬出售資產(chǎn)財務(wù)資料
　　魯信金禾２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日的資產(chǎn)負債表，２００４年度、２００５年度、２００６年度的損益表以及２００４年度、２００５年度、２００６年度現(xiàn)金流量表，已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的正源和信審計，并出具魯正信審字（２００５）第１２１７號《審計報告》、魯正信審字（２００６）第１０８７號《審計報告》、魯正信審字（２００７）第１３０１３號《審計報告》；另根據(jù)正源和信魯正信審字（２００７）第１３０４２號《審計報告》，魯信金禾截至２００７年８月３１日的財務(wù)會計信息如下：
　　（一）資產(chǎn)負債表
　　（二）利潤及利潤分配表
　　（三）現(xiàn)金流量表
　　二、盈利預(yù)測
　　（一）盈利預(yù)測基準(zhǔn)
　　本公司所編制的盈利預(yù)測是以公司本次重大資產(chǎn)出售案為依據(jù)，并假設(shè)本次重大資產(chǎn)出售于 ２００７年 １１ 月底完成，并且已經(jīng)經(jīng)過山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計的公司實際經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)，按照可比性原則模擬編制的。本盈利預(yù)測的編制是依據(jù)在目前資產(chǎn)狀況及經(jīng)營業(yè)務(wù)條件下，公司２００７年９－１２月及２００８年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、各項業(yè)務(wù)收支計劃和其他有關(guān)資料，以及新增項目的實際情況、在預(yù)測期間的經(jīng)營計劃和其他有關(guān)資料，按照《企業(yè)會計制度》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)補充規(guī)定進行核算，會計處理方法的選用在所有重大方面同本次重大資產(chǎn)出售完成后擬采用的會計政策相一致。
　　（二）盈利預(yù)測假設(shè)
　　１、公司遵循的國家和地方現(xiàn)行法律、法規(guī)、政策和社會經(jīng)濟環(huán)境在預(yù)測期內(nèi)無重大改變；
　　２、公司盈利預(yù)測期內(nèi)現(xiàn)行的信貸利率、匯率及市場行情等無重大改變；
　　３、稅賦基準(zhǔn)及稅率無重大改變；
　　４、公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展計劃能如期實現(xiàn)，無較大變化；
　　５、公司主要產(chǎn)品的價格無重大變化；
　　６、無其他人力不可抗拒或不可預(yù)見因素對公司造成的重大不利影響。
　　（三）盈利預(yù)測結(jié)果
　　本次交易盈利預(yù)測經(jīng)具有證券從業(yè)資格的正源和信審核，根據(jù)正源和信出具的魯正信審字［２００７］第１３０４３號《盈利預(yù)測審核報告》盈利預(yù)測結(jié)果如下。關(guān)于《盈利預(yù)測審核報告》的完整信息，請參閱本報告書相關(guān)附件內(nèi)容。
　　（四）盈利預(yù)測表中各主要項目的預(yù)測依據(jù)和計算方法
　　１、母公司盈利預(yù)測情況
　　（１）營業(yè)收入
　　根據(jù)前兩年以及２００７年１－８月銷售量的變化趨勢，考慮２００７年９－１２月及２００８年產(chǎn)銷變化情況，預(yù)測２００７年９－１２月及２００８年的銷售數(shù)量。２００７年９－１２月及２００８年的預(yù)測產(chǎn)品銷售單價，系根據(jù)前兩年以及２００７年１－８月實際平均銷售單價，并考慮２００７年９－１２月以及２００８年產(chǎn)品市場價格變動趨勢確定。
　　本公司２００５年、２００６年分別實現(xiàn)營業(yè)收入１２９，８４５，８２２．６６元、１６１，２８７，８００．２８元。預(yù)測２００７年可實現(xiàn)營業(yè)收入１７１，３７０，２３８．００元，其中預(yù)測２００７年９－１２月可實現(xiàn)營業(yè)收入６１，２１７，４８７．４２元；預(yù)測２００８年可實現(xiàn)營業(yè)收入２１５，１８０，６３０．００元。
　　（２）營業(yè)成本
　　２００７年９－１２月及２００８年預(yù)測的產(chǎn)品單位成本，系根據(jù)２００５年、２００６年、２００７年１－８月實際單位成本和本公司２００８年生產(chǎn)計劃、材料采購價格等變化情況，并參考各項生產(chǎn)消耗定額確定的。
　　２００５年、２００６年實際營業(yè)成本分別為１０３，５６５，００８．６５元、１３１，７３６，９４８．７３元。預(yù)測２００７年營業(yè)成本１３３，６１１，２６０．００元，其中預(yù)測２００７年９－１２月營業(yè)成本４９，０７３，４１１．７８元；預(yù)測２００８年營業(yè)成本１７１，８８９，８６２．００元。
　　（３）營業(yè)稅金及附加
　　營業(yè)稅金及附加包括城建稅、教育費附加，預(yù)測數(shù)按估算的應(yīng)交增值稅的１１％計算。
　　根據(jù)２００６年度及２００７年１－８月的相關(guān)資料，預(yù)測２００７年營業(yè)稅金及附加為１，０３０，０００．００元，其中預(yù)測２００７年９－１２月營業(yè)稅金及附加３８５，１６３．６１元；預(yù)測２００８年營業(yè)稅金及附加１，３３２，３６１．００元。
　　（４）銷售費用
　　銷售費用預(yù)測數(shù)系按照２００７年９－１２月、２００８年銷售計劃，并考慮銷售費用變動趨勢確定的。
　　預(yù)測２００７年銷售費用９，０２１，４７５．００元，其中預(yù)測２００７年９－１２月銷售費用３，１１０，８２４．５１元；預(yù)測２００８年銷售費用９，７８５，６９０．００元。
　　（５）管理費用
　　該預(yù)測數(shù)系根據(jù)２００５、２００６、２００７年１－８月各項管理費用發(fā)生水平和本公司２００７年９－１２月和２００８的預(yù)計變化情況，并考慮管理費用變動趨勢確定的。
　　２００５年、２００６年實際管理費用分別為２９，６８７，２６６．０７、２１，６５３，９５９．１０元；預(yù)測２００７年管理費用２５，８０２，４３２．０５元，其中預(yù)測２００７年９－１２月管理費用１０，２６４，６７１．２８元；預(yù)測２００８年管理費用２５，４７８，６７９．００元。
　　（６）財務(wù)費用
　　預(yù)測２００７年財務(wù)費用１４，８９４，０１０．００元，其中預(yù)測２００７年９－１２月財務(wù)費用７，７６６，７５７．４３元，２００８年財務(wù)費用１３，１６０，１２１．００元。其中：２００８年財務(wù)費用預(yù)測數(shù)１２，４２５，４００．００元系根據(jù)２００８年流動資金借款總需求１５，０００．００萬元測算，其中６，０００．００萬元按固定年利率７．０２％測算、９，０００．００萬元按年利率７．０２％測算上浮３０％測算；預(yù)測手續(xù)費７３４，７２１．００元。
　　（７）資產(chǎn)減值損失
　　該預(yù)測數(shù)系根據(jù)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款回收情況及銷售水平的增減按本公司執(zhí)行的會計政策預(yù)測確定２００７年資產(chǎn)減值損失－６０５，２１０．００元，其中預(yù)測２００７年９－１２月資產(chǎn)減值損失－６０５，２１０．００元；預(yù)測２００８年資產(chǎn)減值損失３２０，２８９．００元。
　　（８）投資收益
　　預(yù)測２００７年投資收益７，０４５，１３７．６６元，其中預(yù)測２００７年９－１２月投資收益３，２５９，２０９．９８元；預(yù)測２００８年投資收益８，７６９，８８９．００元。２００７年９－１２月、２００８年預(yù)測投資收益主要項目明細如下：
　　　　 單位：萬元
　　投資收益系根據(jù)以權(quán)益法核算的各公司的預(yù)測期間的凈利潤乘以本公司所持股權(quán)比例測算的。
　　（９）所得稅費用
　　截止２００７年８月３１日，本公司累計未彌補虧損為２，３０８．９８萬元，因此２００７年９－１２月所得稅費用預(yù)測數(shù)為０元，２００８年所得稅費用預(yù)測數(shù)亦為０元。
　　２、合并盈利預(yù)測情況
　　公司２００７年８月以前的主營業(yè)務(wù)主要為檸檬酸、磨料、磨具、砂布砂紙。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，其主營業(yè)務(wù)主要為磨料、磨具、砂布砂紙，主要利潤來源于磨料、磨具、砂布砂紙業(yè)務(wù)收入。預(yù)測依據(jù)及計算方法如下：
　　（１）營業(yè)收入
　　磨具：２００８年預(yù)測產(chǎn)品銷售數(shù)量系根據(jù)公司目前生產(chǎn)能力及年產(chǎn)３０００噸的高檔陶瓷磨具生產(chǎn)線年設(shè)計能力和２００８年度預(yù)計達到的生產(chǎn)能力確定。２００８年預(yù)測產(chǎn)品銷售單價，系根據(jù)２００５年、２００６年和２００７年１－８月行業(yè)平均銷售單價及新增高檔陶瓷磨具預(yù)計市場行情，并考慮２００８年產(chǎn)品市場價格變動趨勢確定。
　　磨料、砂布砂紙：根據(jù)前兩年以及２００７年１－８月銷售量的變化趨勢，考慮２００７年９－１２月及２００８年產(chǎn)銷變化情況，預(yù)測２００７年９－１２月及２００８年的銷售數(shù)量。２００７年９－１２月及２００８年的預(yù)測產(chǎn)品銷售單價，系根據(jù)前兩年以及２００７年１－８月實際平均銷售單價，并考慮２００７年９－１２月以及２００８年產(chǎn)品市場價格變動趨勢確定。
　　預(yù)測２００７營業(yè)收入６２５，５３２，０８０．００元，其中預(yù)測２００７年９－１２月營業(yè)收入７５，９８０，５４５．６６元；２００８年營業(yè)收入２５６，８８０，２３８．００元。
　　（２）營業(yè)成本
　　磨具：主要原材料成本系根據(jù)２００５年、２００６年和２００７年１－８月行業(yè)平均市場價格，考慮２００８年市場價格變動趨勢，并參考各項生產(chǎn)消耗定額確定；人工成本系根據(jù)生產(chǎn)車間崗位設(shè)置和工資定額確定；制造費用成本系參考各項生產(chǎn)消耗定額確定。
　　磨料、砂布砂紙：２００７年９－１２月及２００８年預(yù)測產(chǎn)品單位成本，系根據(jù)２００５年、２００６年、２００７年１－８月實際單位成本和本公司２００８年生產(chǎn)計劃、材料采購價格等變化情況，并參考各項生產(chǎn)消耗定額確定的。
　　預(yù)測２００７年營業(yè)成本５２９，０９１，２１８．００元，其中預(yù)測２００７年９－１２月營業(yè)成本６０，１９０，４１４．２２元；預(yù)測２００８年營業(yè)成本２００，８８５，６１０．００元。
　　（３）營業(yè)稅金及附加
　　營業(yè)稅金及附加包括城建稅、教育費附加，按估算的應(yīng)交增值稅的１１％計算。預(yù)測２００７年營業(yè)稅金及附加２，８０７，２３２．３３元，其中預(yù)測２００７年９－１２月營業(yè)稅金及附加４２４，９８９．８４元；預(yù)測２００８年１，４３０，２６１．００元。
　　（４）銷售費用
　　銷售費用預(yù)測數(shù)，系按照２００７年９－１２月、２００８年銷售計劃，并考慮銷售費用變動趨勢、同行業(yè)銷售費用率確定的。
　　預(yù)測２００７年銷售費用２２，４８０，２３６．００元，其中預(yù)測２００７年９－１２月銷售費用３，２７７，３２２．０３元；預(yù)測２００８年銷售費用１０，７３９，８２６．００元。
　　（５）管理費用
　　該預(yù)測數(shù)系根據(jù)按照２００５、２００６、２００７年１－８月各項管理費用發(fā)生水平和本公司２００７年９－１２月和２００８的預(yù)計變化情況，并考慮管理費用變動趨勢確定的。
　　２００５、２００６年管理費用實際數(shù)分別為４３，０７２，９３１．０４、３９，１２７，７３４．５０元；預(yù)測２００７年管理費用４５，１６４，７２０．６５元，其中預(yù)測２００７年９－１２月管理費用１０，５６０，０８０．７０元；２００８年管理費用２８，３２８，８１６．００元。
　　（６）財務(wù)費用
　　預(yù)測２００７年財務(wù)費用２７，５１０，２３１．００元，其中預(yù)測２００７年９－１２月財務(wù)費用７，７７６，８９０．４５元，２００８年月財務(wù)費用１３，９６０，８５０．００元。
　　２００８年財務(wù)費用預(yù)測如下：母公司預(yù)測數(shù)１３，１６０，１２１．００元， 其中１２，４２５，４００．００元系根據(jù)２００８年流動資金借款總需求１５，０００．００萬元測算，其中６，０００．００萬元按固定年利率７．０２％測算、９，０００．００萬元按年利率７．０２％測算上浮３０％測算，預(yù)測手續(xù)費７３４，７２１．００元；淄博四砂泰山砂布砂紙有限公司預(yù)測數(shù)為８００，７２９．００元，其中４５６，３００．００元系根據(jù)公司２００８年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，預(yù)計２００８年需流動資金借款１００．００萬元，按同期貸款利率７．０２％預(yù)測，預(yù)測手續(xù)費為３４４，４２９．００元。
　　（７）資產(chǎn)減值損失
　　該預(yù)測數(shù)系根據(jù)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款預(yù)計回收情況及銷售水平增減按期末余額的６％計提預(yù)測２００７年資產(chǎn)減值損失－１，９４８，１９２．７６元，其中預(yù)測２００７年９－１２月資產(chǎn)減值損失－５００，０００．００元；預(yù)測２００８年資產(chǎn)減值損失３５９，８８８．００元。
　　（８）投資收益
　　預(yù)測２００７年投資收益８，６８０，２３０．００元，其中預(yù)測２００７年９－１２月投資收益３，２５９，２０９．９８元；預(yù)測２００８年投資收益８，７６９，８８９．００元。２００７年９－１２月、２００８年預(yù)測投資收益主要項目明細如下：
　　２００７年９－１２月日照魯信金禾生化有限公司投資收益４９３，９０９．８１元，系根據(jù)擬簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬于２００７年８月３１日為基準(zhǔn)日轉(zhuǎn)讓其持有的日照魯信金禾生化有限公司的５６．６３％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價與賬面價值的差額預(yù)測的。
　　淄博理研泰山涂附磨具有限公司系本公司控股子公司淄博開發(fā)區(qū)四砂砂布砂紙有限公司投資的中外合資公司，其投資收益系根據(jù)該公司的預(yù)測凈利潤乘以本公司所持股權(quán)比例測算的。
　　山東信博潔具有限公司系本公司參股公司，其投資收益系根據(jù)該公司的預(yù)測凈利潤乘以本公司所持股權(quán)比例測算的。
　　（８）所得稅費用
　　預(yù)測２００７年所得稅費用－５１１，３５３．５５元系按照稅法的規(guī)定計算確認(rèn)所產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)，并將其影響數(shù)計入當(dāng)期的所得稅費用；預(yù)測２００８年度所得稅費用７９５，６８９．００元根據(jù)子公司淄博泰山砂布砂紙有限公司預(yù)測利潤總額與所得稅稅率１０％的乘積測算。
　　（四）預(yù)測中存在的問題及準(zhǔn)備采取的措施
　　１、預(yù)測中存在的主要問題
　　２００７年９－１２月、２００８年度預(yù)測的磨具銷售系根據(jù)公司目前磨具生產(chǎn)能力及新增高檔磨具生產(chǎn)線年設(shè)計能力，在２００７年１１月預(yù)計達到的生產(chǎn)能力和２００８年度預(yù)計達到的生產(chǎn)能力確定。若在預(yù)測期間未能達到預(yù)計的生產(chǎn)能力、市場需求或產(chǎn)品價格發(fā)生重大不利變化，將對上述預(yù)測結(jié)果產(chǎn)生重大不利影響。
　　２、準(zhǔn)備采取的措施
　　（１）公司將按照已擬定的計劃，加快設(shè)備安裝和調(diào)試的進度，同時積極組織人員培訓(xùn)，爭取縮短正式投產(chǎn)前的設(shè)備調(diào)試和工藝調(diào)試時間，以完成２００７年９－１２月及２００８年度預(yù)計的生產(chǎn)目標(biāo)。
　　（２）公司將利用技術(shù)工藝方面的優(yōu)勢，根據(jù)市場需求積極調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，以降低因產(chǎn)品價格發(fā)生大幅下降導(dǎo)致的風(fēng)險。
　　（３）公司將擴大銷售隊伍，采用直銷的方式以降低銷售成本，根據(jù)產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)、成本、價格等方面的優(yōu)勢增加市場占有率。
　　第十一節(jié) 風(fēng)險因素
　　投資者在評價本公司本次資產(chǎn)購買時，除本重大資產(chǎn)出售報告書（草案）提供的其他各項資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項風(fēng)險因素。
　　一、未能通過批準(zhǔn)或?qū)徍说娘L(fēng)險
　　本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過，尚需證監(jiān)會審核無異議、股東大會批準(zhǔn)方可實施，通過批準(zhǔn)和審核具有一定的不確定性。此外，完成證監(jiān)會審核程序的準(zhǔn)確時間無法估計或判斷，公司董事會特提請投資者注意有關(guān)投資風(fēng)險。
　　對策：為了應(yīng)對交易未能通過批準(zhǔn)或?qū)徍说娘L(fēng)險，本公司將積極配合中國證監(jiān)會對于本次交易的審核工作，及時提供補正材料和反饋材料，爭取盡快獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
　　二、經(jīng)營業(yè)績下降的風(fēng)險
　　魯信金禾是本公司重要的收入及利潤來源之一。２００６年，魯信金禾主營業(yè)務(wù)收入占本公司合并報表主營業(yè)務(wù)收入的６９．９５％，主營業(yè)務(wù)利潤占本公司合并報表主營業(yè)務(wù)利潤的６０．０９％。本次重大資產(chǎn)出售完成后，本公司將不再持有魯信金禾股權(quán)。由于不再對魯信金禾合并報表，本公司２００８年合并報表營業(yè)收入有可能比２００７年有較大幅度下降。
　　對策：為了有效化解本公司經(jīng)營業(yè)績下降的風(fēng)險，本公司將加大對磨料磨具尤其是高檔磨具項目的投入。目前本公司高檔磨具項目已經(jīng)開始動工建設(shè)，２００８年初能夠部分投產(chǎn)，２００９年初全部投產(chǎn)。自２００８年起本公司經(jīng)營業(yè)績將會穩(wěn)步回升，盈利能力比較穩(wěn)定。
　　三、重大資產(chǎn)出售交割日不確定的風(fēng)險
　　本次重大資產(chǎn)出售交易尚需中國證監(jiān)會審核同意并經(jīng)本公司股東大會審議批準(zhǔn)后方能生效，并且需要履行必要的資產(chǎn)交割手續(xù)，因此本次重大資產(chǎn)出售的交割日存在一定的不確定性。
　　四、資產(chǎn)出售價款的回收風(fēng)險
　　魯信高新與博大管業(yè)于２００７年１０月２６日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持魯信金禾５６．６３％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博大管業(yè)，交易價格參考魯信金禾基準(zhǔn)日評估值確定為６２００萬元，本次交易為現(xiàn)金交易，因此公司存在資產(chǎn)出售價款的回收風(fēng)險。
　　對策：為了保證本公司能夠順利收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，公司一方面通過協(xié)議約定來保證待證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易之后５日內(nèi)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的５０％以上支付給本公司，對于剩余款項３０００萬元，雙方約定于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起９０日支付，本公司將積極同收購方博大管業(yè)溝通，力促在協(xié)議期內(nèi)收回全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，以保證本公司全體股東的合法權(quán)益。
　　五、高檔磨具項目的風(fēng)險
　　本次資產(chǎn)出售完成以后，磨料磨具成為本公司的主營業(yè)務(wù)，未來伴隨著高檔磨具項目的投產(chǎn)，該項目將對本公司的盈利狀況影響較大。雖然本公司在投資該項目時已對磨料磨具行業(yè)及高檔磨具這一細分市場進行了充分的研究與論證，但本公司在出售魯信金禾股權(quán)后盈利能力能否保持穩(wěn)定仍存在以下風(fēng)險：
　　１．項目不能按期投產(chǎn)的風(fēng)險
　　本次重大資產(chǎn)出售完成后，本公司未來重要的利潤來源為正在建設(shè)的高檔磨具項目。按照目前的項目建設(shè)速度，如果不出現(xiàn)重大不可抗力因素，預(yù)計本項目可以在２００８年初部分投產(chǎn)，２００９年初全部建成投產(chǎn)。如果由于不可抗力因素導(dǎo)致項目無法按期建成投產(chǎn)，本項目將無法實現(xiàn)預(yù)期的效益。
　　２．產(chǎn)品銷售的風(fēng)險
　　近年來市場上對磨具產(chǎn)品質(zhì)量、檔次等各方面的要求大幅度提高，同時造成了高品質(zhì)、高精度、高科技含量磨具市場的旺盛需求。目前高檔磨具因為市場需求旺盛，供應(yīng)量有限因而售價較高，產(chǎn)品毛利率一直處于較高水平。未來市場上高檔磨具的供應(yīng)量可能快速上升，而需求量提高的速度趕不上供應(yīng)量提高的速度從而導(dǎo)致銷售價格不能維持在較高水平，產(chǎn)品毛利率下降。
　　對策：為了應(yīng)對產(chǎn)品銷售的風(fēng)險，本公司會進一步加大技術(shù)改造力度，以保證本公司高檔磨具產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)品檔次，保持國內(nèi)領(lǐng)先的水平。同時本公司“泰山”牌磨具在國內(nèi)有很高的知名度，產(chǎn)品質(zhì)量得到了用戶的廣泛認(rèn)可，本公司產(chǎn)品銷售價格能夠保持一定的品牌溢價，對本公司提高產(chǎn)品銷量、維持產(chǎn)品高毛利率有支持作用。因此本公司能夠?qū)⑽磥淼漠a(chǎn)品銷售風(fēng)險控制在可接受的范圍之內(nèi)。
　　第十二節(jié) 獨立董事和中介機構(gòu)意見
　　一、獨立董事意見
　　本公司獨立董事對本次交易獨立發(fā)表意見如下：
　　“公司本次交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)將由磨料磨具生產(chǎn)和檸檬酸生產(chǎn)并重轉(zhuǎn)為以磨料磨具生產(chǎn)為主，本次交易有效降低了公司的運營風(fēng)險，降低了公司的資產(chǎn)負債率，并消除了潛在的擔(dān)保風(fēng)險。本次交易符合公司和全體股東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展”
　　本公司獨立董事羅新華、艾新亞、張延明同意進行本次交易。
　　二、獨立財務(wù)顧問意見
　　擔(dān)任本次重大資產(chǎn)出售獨立財務(wù)顧問的聯(lián)合證券認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)出售有利于魯信高新降低資產(chǎn)負債率，消除潛在經(jīng)營風(fēng)險、提高上市公司抗擊風(fēng)險的能力，符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，體現(xiàn)了“公平、公開、公正”的原則，符合魯信高新及其全體股東的整體長遠利益，有利于公司的長遠發(fā)展。
　　三、律師意見
　　擔(dān)任本次重大資產(chǎn)出售法律顧問的北京市君澤君律師事務(wù)所認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)出售的交易雙方均具有合法的主體資格，本次重大資產(chǎn)出售方案符合我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的條件和要求，已按照前述規(guī)定履行了現(xiàn)階段所必須的批準(zhǔn)程序。本次重大資產(chǎn)出售在得到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)以及魯信高新股東大會審議通過后，其實施不存在實質(zhì)性法律障礙。
　　第十三節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明
　　一、公司全體董事聲明
　　本公司全體董事承諾《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
　　　　公司董事簽名：
　　　　李功臣 宋英仁
　　　　邵樂天 丁慎宏
　　　　劉理勇 潘利泉
　　　　羅新華 艾新亞
　　　　張延明
　　山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司
　　二〇〇七年十月二十六日
　　二、聯(lián)合證券有限責(zé)任公司聲明
　　本財務(wù)顧問同意魯信高新在《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》中引用的《關(guān)于山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售之獨立財務(wù)顧問報告》的內(nèi)容，該內(nèi)容已經(jīng)本財務(wù)顧問審閱，確認(rèn)《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
　　聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
　　法定代表人：馬昭明
　　項目負責(zé)人：田定斌
　　項目經(jīng)辦人：王 勃
　　簽署日期：二〇〇七年十月二十六日
　　三、山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所聲明
　　本所及經(jīng)辦會計師同意魯信高新在《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》中引用本所出具的魯正信審字［２００７］第１３０４３號《盈利預(yù)測審核報告》、魯正信審字（２００５）第１２１７號《審計報告》、魯正信審字（２００６）第１０８７號《審計報告》、魯正信審字（２００７）第１３０１３號《審計報告》和魯正信審字（２００７）第１３０４２號《審計報告》的內(nèi)容，該內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，確認(rèn)《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
　　山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所
　　法定代表人（或授權(quán)代表）：畢建華
　　經(jīng)辦注冊會計師： 張立全
　　馬秀英
　　簽署日期：二〇〇七年十月二十六日
　　四、山東海天有限責(zé)任會計師事務(wù)所聲明
　　本所及經(jīng)辦評估師同意魯信高新在《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》中引用的魯海會評報字［２００７］第１７４號《資產(chǎn)評估報告》內(nèi)容，該內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，確認(rèn)《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
　　山東海天有限責(zé)任會計師事務(wù)所
　　法定代表人（或授權(quán)代表）：張鳳山
　　經(jīng)辦評估師：薛秀榮
　　武 偉
　　簽署日期：二〇〇七年十月二十六日
　　五、北京市君澤君律師事務(wù)所聲明
　　本所及經(jīng)辦律師同意魯信高新在《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》中引用本所出具的《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售法律意見書》的內(nèi)容，該內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，確認(rèn)《山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案））》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
　　北京市君澤君律師事務(wù)所
　　負責(zé)人： 陶修明
　　經(jīng)辦律師： 周代春
　　張韶華
　　簽署日期：二〇〇七年十月二十六日
　　第十四節(jié) 備查文件
　　１、魯信高新第五屆董事會第二十三次會議決議
　　２、獨立董事對山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售的意見書
　　３、魯信高新第五屆監(jiān)事會第十一次會議決議
　　４、博大管業(yè)股東會決議
　　５、魯信金禾股東會決議
　　６、魯信高新與博大管業(yè)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
　　７、正源和信出具的魯正信審字（２００５）第１２１７號《審計報告》
　　８、正源和信出具的魯正信審字（２００６）第１００８７號《審計報告》
　　９、正源和信出具的魯正信審字（２００７）第１３０１３號《審計報告》
　　１０、正源和信出具的魯正信審字（２００７）第１３０４２號《審計報告》
　　１１、正源和信出具的魯正信審字［２００７］第１３０４３號《盈利預(yù)測審核報告》
　　１２、山東海天有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯海會評報字［２００７］第１７４號《資產(chǎn)評估報告》
　　１３、聯(lián)合證券出具的獨立財務(wù)顧問報告
　　１４、北京市君澤君律師事務(wù)所出具的法律意見書
　　１５、博大管業(yè)、金禾集團、魯信金禾為解除魯信高新?lián)３鼍叩摹冻兄Z函》
　　　　 山東魯信高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司
　　　　董事會
　　　　二零零七年十月二十六日