科創(chuàng)板上市將近3年的沃爾德（688028.SH），正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。

“我們預(yù)計(jì)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金，將在今年6、7月份完成審核并拿到證監(jiān)會(huì)批文，從而將資產(chǎn)裝入上市公司，后續(xù)估計(jì)還需要兩三個(gè)月時(shí)間完成配套募資。”沃爾德有關(guān)人士5月18日對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說(shuō)。

根據(jù)重組草案，沃爾德擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)鑫金泉 100%股權(quán)，并募集配套資金4.87億元，用于本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)等。

“目前重組的首輪問(wèn)詢(xún)已經(jīng)回復(fù)，接下來(lái)應(yīng)該還會(huì)有第二輪問(wèn)詢(xún)。”上述沃爾德有關(guān)人士表示。

前海宜濤實(shí)現(xiàn)超4倍收益

此番重組，沃爾德擬以69650萬(wàn)元并購(gòu)鑫金泉。

而鑫金泉是一家擬上市公司。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，鑫金泉于2020年12月接受招商證券上市輔導(dǎo)并向深圳證監(jiān)局進(jìn)行了輔導(dǎo)備案，到2021年9月，招商證券已向深圳證監(jiān)局報(bào)告了第三期輔導(dǎo)工作情況。

除了招商證券，鑫金泉同時(shí)聘請(qǐng)了大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所、北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所等5家機(jī)構(gòu)進(jìn)行IPO輔助服務(wù)。

但在2021年11月15日，鑫金泉以戰(zhàn)略調(diào)整為由與招商證券終止了上市輔導(dǎo)協(xié)議，撤回輔導(dǎo)。

而在終止上市輔導(dǎo)之前的2021年10月15日，沃爾德就開(kāi)始停牌籌劃收購(gòu)鑫金泉，并于當(dāng)年10月28日披露收購(gòu)鑫金泉的重組預(yù)案。

由此，鑫金泉2021年共發(fā)生上市輔導(dǎo)或輔助第三方中介費(fèi)用323.11萬(wàn)元。

而按照計(jì)劃，鑫金泉擬以2019年至2021年作為上市申報(bào)報(bào)告期，并于2022年上半年申報(bào)，預(yù)計(jì)于2023年下半年完成首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市。

對(duì)于放棄IPO轉(zhuǎn)為被收購(gòu)的原因，公告解釋稱(chēng)，鑫金泉整體經(jīng)營(yíng)規(guī)模相對(duì)較小，所從事行業(yè)較為細(xì)分，如作為獨(dú)立主體上市，則可能存在二級(jí)市場(chǎng)投資者關(guān)注度不夠、估值不高的風(fēng)險(xiǎn)，也可能影響上市后的后續(xù)融資行為。

“主要IPO排隊(duì)的時(shí)間很長(zhǎng)，鑫金泉的股東尤其是合伙企業(yè)有存續(xù)期限制和退出時(shí)間，等不及，所以希望通過(guò)上市公司并購(gòu)重組盡快兌現(xiàn)。”前述沃爾德有關(guān)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

重組草案顯示，鑫金泉共有31個(gè)股東，包括30個(gè)自然人和深圳市前海宜濤壹號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）。

前海宜濤屬于受托管理股權(quán)投資基金，主要對(duì)未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，成立于2016年4月，共有1個(gè)普通合伙人和6個(gè)有限合伙人（自然人），出資額合計(jì)1279.5萬(wàn)元。

前海宜濤于2016年7月進(jìn)入鑫金泉，當(dāng)時(shí)的增資金額為500萬(wàn)元，其中繳納的40萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，占鑫金泉增資后注冊(cè)資本的5%。

之后的2017年4月，前海宜濤再次認(rèn)繳鑫金泉增資110萬(wàn)元，持股比例依舊為5%。

由此計(jì)算可知，前海宜濤共向鑫金泉投資610萬(wàn)元。

此次沃爾德收購(gòu)鑫金泉，前海宜濤所持5%股權(quán)的作價(jià)為3150萬(wàn)元，其中股份支付占70%即2205萬(wàn)元，現(xiàn)金支付比例為30%即945萬(wàn)元。

如此一來(lái)，前海宜濤不僅一舉收回了全部投資610萬(wàn)元并實(shí)現(xiàn)335萬(wàn)元盈余，還將持有沃爾德67.85萬(wàn)股，合計(jì)獲得2540萬(wàn)元浮盈，是其投資成本的4.16倍。

獲得高收益的前海宜濤，2016年7月曾與鑫金泉簽訂股份回購(gòu)條款，鑫金泉實(shí)控人承諾5年內(nèi)對(duì)前海宜濤的投資可按15%的年息予以回購(gòu)。

之后在鑫金泉接受招商證券上市輔導(dǎo)前夕的2020年11月將此條款刪除。

募資逾四成用于現(xiàn)金支付

沃爾德將擬IPO企業(yè)鑫金泉收入囊中，以發(fā)行股份方式支付交易總價(jià)款的70%即48755萬(wàn)元，以現(xiàn)金方式支付交易總價(jià)款的30%即20895萬(wàn)元。

確定的發(fā)行價(jià)為32.5元/股。

但這個(gè)發(fā)行價(jià)卻是3種定價(jià)的最低者。

沃爾德本次交易選擇的是以定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的80%作為參考價(jià)，而其前20個(gè)交易日和前60個(gè)交易日交易均價(jià)的80%，分別為36.8元/股與34.45元/股。

盡管如此，目前沃爾德的重組發(fā)行價(jià)已經(jīng)提前“破發(fā)”。

截至5月18日收盤(pán)，沃爾德股價(jià)為30.18元/股，此前甚至在4月底出現(xiàn)24.12元/股的上市以來(lái)最低價(jià)，并且低于其IPO時(shí)26.68元/股的發(fā)行價(jià)。

“（重組）發(fā)行價(jià)除了分紅作相應(yīng)調(diào)整，不會(huì)受其它因素影響。”前述沃爾德有關(guān)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。

沃爾德股價(jià)乏力，鑫金泉股東也通過(guò)現(xiàn)金支付落袋為安。

由于現(xiàn)金支付比例達(dá)到30%，沃爾德打算利用配套募資20895萬(wàn)元進(jìn)行支付，占本次配套募資的42.91%。

重組草案表明，鑫金泉股東中，沃爾德以50%至100%現(xiàn)金支付的達(dá)9個(gè)，其中陳小花4634萬(wàn)元和李會(huì)香4620萬(wàn)元的交易對(duì)價(jià)，均全部以現(xiàn)金支付。

而張?zhí)K來(lái)與李會(huì)香、鐘書(shū)進(jìn)與陳小花為夫婦關(guān)系，此四人為鑫金泉實(shí)際控制人，合計(jì)持有鑫金泉88.22%的股份。

這四人亦作為本次重組的業(yè)績(jī)承諾方，承諾鑫金泉2021年至2024年扣非后凈利潤(rùn)分別不低于4766萬(wàn)元、5307萬(wàn)元、5305萬(wàn)元、6522萬(wàn)元，合計(jì)不低于21900萬(wàn)元。

“鑫金泉的估值不會(huì)太高，2021年已經(jīng)超額完成承諾業(yè)績(jī)。”上述沃爾德有關(guān)人士認(rèn)為。

重組草案顯示，鑫金泉2021年扣非后凈利潤(rùn)為5027.27萬(wàn)元，完成當(dāng)年預(yù)測(cè)盈利的105.48%。而2022年至2024年，其承諾凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為11.35%、-0.04%、22.94%。

對(duì)比可知，沃爾德2021年的扣非后凈利潤(rùn)為4736.62萬(wàn)元，低于鑫金泉。

從利潤(rùn)角度，收購(gòu)鑫金泉相當(dāng)于“吃進(jìn)了”一個(gè)沃爾德。

鑫金泉的業(yè)績(jī)對(duì)賭還存在一個(gè)有力支撐，沃爾德本次重組的48695萬(wàn)元配套募資，其中22000萬(wàn)元擬用于鑫金泉的募投項(xiàng)目建設(shè)。

“收購(gòu)鑫金泉后，雙方的優(yōu)勢(shì)可以互補(bǔ)，我們的主營(yíng)是超高精密和高精密超硬刀具，鑫金泉為中高端精密刀具，市場(chǎng)領(lǐng)域基本沒(méi)有重合。”上述沃爾德有關(guān)人士說(shuō)，“鑫金泉原來(lái)是我們的客戶(hù)，有過(guò)合作，雙方的理念高度一致。”

據(jù)上述沃爾德有關(guān)人士透露，此番收購(gòu)鑫金泉，是沃爾德參股的一家深圳合伙企業(yè)牽線(xiàn)的，“合伙企業(yè)與鑫金泉更熟悉一些，覺(jué)得雙方可以合作，然后就推進(jìn)了。”

沃爾德亦表示，收購(gòu)鑫金泉能快速擴(kuò)充上市公司產(chǎn)品線(xiàn)，進(jìn)一步擴(kuò)大3C行業(yè)精密加工領(lǐng)域服務(wù)范圍，完善細(xì)分行業(yè)布局。

沃爾德還認(rèn)為鑫金泉具備科創(chuàng)屬性。